【正文】 .............................................17 第十章 附則...................................................................................................................................20 [簽署頁].........................................................................................................................................21第一章 總則第一條第二條第三條 為完善*******公司（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并界定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第十章 附則第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。第三十四條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組。第三十二條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度第二十八條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。監(jiān)事列席股東會會議。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會選舉或聘請產(chǎn)生,行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資草案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章。（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的有關(guān)決議；（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制定公司利潤方案和虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；（八）向股東會推薦或提請解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其公司工作人員報(bào)酬（但人員編制、報(bào)酬額必須報(bào)請股東會批準(zhǔn)）。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十一條 股東會對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。一般決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持。第十八條 股東會會議一年召開一次。第十七條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)。第十五條 股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）繳納所認(rèn)繳的出資；（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程規(guī)定。第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：（一）舟山XX機(jī)械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%（三）舟山XX經(jīng)營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具證明。第二章 經(jīng)營范圍第八條 經(jīng)營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受有關(guān)部門監(jiān)督。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司經(jīng)營期限為15年。第二條 公司名稱：舟山市XX貿(mào)易有限公司公司住所：舟山市定海XX路X號第三條 公司由舟山XX機(jī)械有限公司、XXX、舟山XX經(jīng)營部共同投資組建。第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。第十章 工會第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。會計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。第七章 財(cái)務(wù)、會計(jì)第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。經(jīng)理列席董事會議。（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。董事會會議決議，實(shí)行一人一票。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；（二）股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時(shí)間可由公司章程自定）。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3．審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告；4．審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；7．對發(fā)行公司債券作出決議；8．修改公司章程。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。第五章 股東會第二十六條 公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。）第十四條 股東義務(wù)：一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突。六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。第十三條 股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；四、股東按出資比例分取紅利。第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。（注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額）第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實(shí)收資本為_____萬元人民幣。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。（以下簡稱公司）第三條 公司住所：第四條 公司由_________個股東共同出資設(shè)立。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。第五十條 本章程由股東共同訂立，自本公司股東簽字之日起生效。第四十八條 公司股東決定的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。附則第四十五條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第四十一條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：支付清算費(fèi)用職工的工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用法定補(bǔ)償金繳納所欠稅款清償公司債務(wù)公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十九條 清算組應(yīng)當(dāng)成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十天內(nèi)在報(bào)紙上公告。第三十七條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。被依法宣告破產(chǎn)第三十六條 除前條款第(三)項(xiàng)解散事由外，公司在其他解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東確定成立清算組。因公司合并或者分立需要解散。第三十五條 公司有下列情形之一的可以解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其他解散事由出現(xiàn)。公司的解散事由與清算辦法第三十三條 公司的營業(yè)期限XX年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第二十九條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第二十八條 公司的公積金用與彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。財(cái)