【正文】 ? 甲企業(yè) 100萬股股權(quán)公允價 500萬元，乙企業(yè)支付對價： ? 股權(quán)支付： 100萬元 ? 銀行存款： 400萬元 ? 不符合免稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購方乙企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即乙企業(yè)收購甲企業(yè) 100萬股股權(quán)，按照公允價 500萬元作為計稅基礎(chǔ)。 ? A公司作為轉(zhuǎn)讓方，取得乙企業(yè) 10萬股股權(quán)應(yīng)按照公允價值確定計稅基礎(chǔ)。 ? 【 答案 】 A公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè) 100萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅 75萬元。乙企業(yè)收購 A公司的 80%股權(quán)，乙企業(yè)支付的對價中，支付給 A公司 10萬股股權(quán)，每股公允價 10元，銀行存款支付 400萬元。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 39 ? 【 例題 1對于符合特定條件的企業(yè)重組，可以部分免于確認所得或損失，重組增值額中不承擔(dān)所得稅的責(zé)任的金額，就不能計入新的計稅基礎(chǔ)。 ? 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 =（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。 ? 【 提示 】 對被收購方取得的收購方對價中的 股權(quán)支付部分免稅 (納稅責(zé)任被轉(zhuǎn)移到收購方 )， 非股權(quán)支付部分應(yīng)繳納所得稅 。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 結(jié)論： 特殊性債務(wù)重組的納稅責(zé)任遞延。 （ 4 ） 被分立企業(yè) 未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。（見下頁） ? ，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（見下頁） ? 12個月內(nèi) 不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 ? ，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 30 二、特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 ? 特殊性稅務(wù)處理實為重組優(yōu)惠政策。 ? ，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。 ? 公允價值 確認接受資產(chǎn)的 計稅基礎(chǔ) 。 ? 不得 在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 28 （五）企業(yè)合并 ? 企業(yè)合并，當事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： ? 公允價值 確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 = 8000— 6000=2023(萬元 )，故 C選項正確。 ? 一般性稅務(wù)處理的資產(chǎn)收購，股權(quán)性支付以及非股權(quán)支付均應(yīng)計算繳納企業(yè)所得稅。 ? 乙公司：屬于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，需要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。不符合特殊性稅務(wù)處理比例，按照一般意義上的資產(chǎn)交易處理。下列說法正確的有（ ）。多選題 】 2023年 10月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為 6000萬元，公允價值為 8000萬元；乙公司全部資產(chǎn)的公允價值為10000萬元。 ? 【 分析 】 一般性稅務(wù)處理方法的涉稅處理： ? （ 1） B公司（轉(zhuǎn)讓方 /被收購方）的稅務(wù)處理 ? B公司應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得： 500460=40（萬元） ? （ 2） A公司（受讓方 /收購方）的稅務(wù)處理 ? A公司購買該經(jīng)營性資產(chǎn)后，應(yīng)以該資產(chǎn)的公允價值 500萬元為基礎(chǔ)確定計稅基礎(chǔ)。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 26 ? 【 例題 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 25 資產(chǎn)收購的一般性稅務(wù)處理 ? 應(yīng)確認 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ； ? 取得資產(chǎn)的 計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值 為基礎(chǔ)確定； ? 的相關(guān)所得稅事項 原則上保持不變 。乙企業(yè)收購 A公司 80%股權(quán)、100萬股股權(quán)計稅基礎(chǔ)按照公允價值確定，即計稅基礎(chǔ) 5元 /股，共計 500萬元。 ? 【 答案 】 分析過程 ? 稅務(wù)處理： ? A公司：屬于轉(zhuǎn)讓股權(quán)類資產(chǎn)，需要確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。乙企業(yè)收購 A公司的80%股權(quán)，以銀行存款支付價款 500萬元。 ? 一般性稅務(wù)處理解析 ? 賣方（被收購方）： ? —— 確定轉(zhuǎn)讓所得 ? —— 確定接受股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，按公允價確定股權(quán)計稅基礎(chǔ)，同時被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項原則上保持不變 ? 買方（收購方）： ? —— 支付對價，包括股權(quán)支付和非股權(quán)支付 ? —— 確定股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 23 ? 【 例題 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 22 ? 財政部、國家稅務(wù)總局 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （ 財稅 〔 2023〕 59號）第四條第三項規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ? 被收購方 應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失； 收購方 取得股權(quán)或資產(chǎn)的 計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值 為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的 相關(guān)所得稅事項原則上保持不變 。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 21 一般性稅務(wù)處理 —— 買賣股權(quán) ? 股權(quán)收購只是被收購企業(yè)股東之間的股權(quán)所有者變換，其所涉及的 納稅 事項，主要是 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有所得 ， 是否需要繳納 企業(yè)所得稅 。 ? 假定：債權(quán)人甲與債務(wù)人乙 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 20 （三）企業(yè)股權(quán)收購 ? 股權(quán)收購 ，是指一家企業(yè)（簡稱收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（簡稱被收購企業(yè)）的 股權(quán) ，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 19 ? 應(yīng)當按照支付的 債務(wù)清償額 低于債務(wù)計稅基礎(chǔ) 的差額，確認債務(wù) 重組所得 ； 債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù) 重組損失 。 ? ? 【 答案 】 A ? 【 解析 】 （ 1）視同銷售商品 —— 銷售貨物所得 ? 所得稅收入： 140萬元，成本： 130萬元， ? 甲企業(yè)視同銷售商品所得 =140－ 130=10(萬元 ) ? （ 2）債務(wù)重組收入 —— 其他收入： ? 重組所得 =－ 140 （ 1 17%） =17(萬元 ) ? （ 3）該項重組業(yè)務(wù)應(yīng)納企業(yè)所得稅=(10+17) 25%=(萬元 )。單選題 】 甲企業(yè) 2023年 12月與乙公司達成債務(wù)重組協(xié)議，甲以一批庫存商品抵償所欠乙公司一年前發(fā)生的債務(wù) ，該批庫存商品的賬面成本為 130萬元，市場不含稅銷售價為 140萬元，該批商品的增值稅稅率為 17%，城市維護建設(shè)稅和教育費附加不予考慮。重組業(yè)務(wù)應(yīng)納企業(yè)所得稅 =6*25%= （萬元） ? 乙企業(yè)的債務(wù)重組損失 2萬元。假定城市維護建設(shè)稅和教育費附加不予考慮。 ? 清償債務(wù) ―→ 債務(wù)重組損失 (收益 ) 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 15 ? 【 例題 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 13 ? 變更稅務(wù)登記 ? 企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。 A公司于 2023年 6月變更為 B合伙企業(yè)，發(fā)生相關(guān)費用 4萬元。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 12 ? 【 例題 ? 企業(yè)發(fā)生上述重組，納稅人發(fā)生 實質(zhì)性 變化，有的從 企業(yè)所得稅納稅人 轉(zhuǎn)變?yōu)?個人所得稅納稅人 ；有的從 居民企業(yè) 轉(zhuǎn)為 非居民企業(yè) 。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 10 一、企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理 ? （一）企業(yè)法律形式改變 ? （二）債務(wù)重組 ? （三）企業(yè)股權(quán)收購