【正文】 有效的管理，從而發(fā)揮最佳表現(xiàn) ? 公司治理是涉及責任的問題：它關(guān) 系到董事會及管理層如何向股東負責，而使股東能從公司的表現(xiàn)中得益 公司治理與風險管理有什么關(guān)系？ 公司治理是風險管理的一個必要的組成部份，因為它提供了對風險由上而下的監(jiān)控與管理 ? 近年多個國家都訂立了公司治理的最佳守則： ? 美國：紐約證交所最佳治理守則 ? 英國： Cadbury/Hampel Report、 The Combined Code ? 加拿大： Dey Report ? OECD Report 這些最佳守則均清楚指出建立風險管理是董事會及管理層的責任 如何構(gòu)建一個有利風險管理的公司治理結(jié)構(gòu)？ ? 建立一個健全的、以董事會為首的公司治理結(jié)構(gòu) ? 訂立企業(yè)的目標和戰(zhàn)略，包括企業(yè)的風險政策和極限 ? 貫徹一套重視風險管理的企業(yè)文化和價值觀 第一道防線：業(yè)務單位防線 ? 業(yè)務單位包含了企業(yè)大部分的資產(chǎn)和業(yè)務，它們在日常工作中面對各類的風險，是企業(yè)的前線 ? 企業(yè)必須把風險管理的手段和內(nèi)控程序融入到業(yè)務單位的工作與流程中，才能建立好防范風險的第一道防線 如何建立第一道防線 1. 了解企業(yè)戰(zhàn)略目標及可能影響企業(yè)達標的風險 2. 識別風險類別 3. 對相關(guān)風險作出評估 4. 決定轉(zhuǎn)移、避免或減低風險的策略 5. 計設及實施風險策略的相關(guān)內(nèi)部控制 (風險宇宙 TM ) 資信 制度 知識產(chǎn)權(quán) 財務 流動資產(chǎn)與 信貸 資本結(jié)構(gòu) 市場 財務報告 營運 法律 生產(chǎn)程序 營商環(huán)境 市場結(jié)構(gòu) 民風與文化 管治 策略 董事會活動 交易 并購 變賣 聲譽 道德 社區(qū)責任 風險管理 董事會及 管理層業(yè)績 組織結(jié)構(gòu) 監(jiān)察與溝通 執(zhí)行 籌劃與開發(fā) 利益有關(guān)方 供應商 政府 顧客 股東 經(jīng)濟情況 國家情況 市場變化 競爭對手 人才資源 雇員 溝通 有形資產(chǎn) 機器、廠房 與土地 其他 有形資產(chǎn) 負債 合約 法規(guī) 市場與銷售 生產(chǎn)及流通 商品 /服務開發(fā) 流程 估值與 選擇買家 評估與甄選 盡職調(diào)查 并購后整合 資信管理 運營 組織與監(jiān)察 硬件 軟件 網(wǎng)絡 無形資產(chǎn) 知識管理 信息 現(xiàn)金管理 對沖 融資 股東資本 債務 商品 利率 外匯 稅務 會計 合規(guī) 風險宇宙 ? 戰(zhàn)略性風險是指公司因作出戰(zhàn)略性錯誤的決定而導致經(jīng)濟上的損失 ? 戰(zhàn)略性風險是業(yè)務單位、高級管理層和董事會的共同責任 ? 常見的戰(zhàn)略性風險包括： – 企業(yè)的目標與方針 – 市場潛在的威脅 – 業(yè)務的范圍 (深度與廣度 ) – 品牌及形象的建立 ? 戰(zhàn)略性風險 – 與戰(zhàn)略性伙伴的合作 – 投資和融資的策略 – 員工的素質(zhì)和雇員關(guān)系 – 企業(yè)的信息及監(jiān)控系統(tǒng) ? 信貸風險是指貸款人或合同的另一方因不能履行合約而 使公司產(chǎn)生經(jīng)濟損失的風險 ? 常見的信貸風險包括： – 貸款未能回收 – 應收帳款未能回收 – 債券跌價 (因信貸評級的減值或債務人未能履行付款義務 ) – 買賣金融市場產(chǎn)品而未能兌現(xiàn) – 企業(yè)因合資、合作、聯(lián)盟、外包等經(jīng)濟活動而產(chǎn)生或暴露的信貸風險 ? 信貸風險 ? 市場風險是指因市場價格或利率波動而 使公司產(chǎn)生經(jīng)濟損失的風險 ? 構(gòu)成市場風險的三大因素： – 因買賣或投資金融產(chǎn)品而產(chǎn)生的風險 – 因資產(chǎn)與負債錯配、或原材料與產(chǎn)成品價格不能同步浮動而產(chǎn)生的風險 – 資金流動性風險 ? 常見的市場風險包括： – 利率風險 – 外匯風險 – 股票與債券市場風險 – 商品價格風險 – 期貨、期權(quán)與衍生工具風險 ? 市場風險 ? 操作風險 是指企業(yè)內(nèi)部流程、人為錯誤或外部因素而令公司產(chǎn)生經(jīng)濟損失的風險，它包括了公司的流程風險、人為風險、系統(tǒng)風險、事件風險和業(yè)務風險等 ? 流程風險 是指交易流程中出現(xiàn)錯誤而引致?lián)p失的風險，流程包括如：銷售、定價、記錄、確認、出貨 /提供服務等環(huán)節(jié)。 美國內(nèi)控研究委員會 企業(yè)為何要建立風險管理？ 因為企業(yè)的 股東與管理層常常要面對一些令他們寢食難安的問題。 ” 5. 建立規(guī)范和健全的財務報告系統(tǒng) ? 財務報告系統(tǒng)必須有能力為企 業(yè)提供及時 、 準確和具高分析性的財務資 料 ， 以幫助管理層管理業(yè)務和贏取股東的信心 6. 深化企業(yè)風險管理文化 ? 要建立健康的企業(yè)文化及價值觀 ， 企業(yè)必須： – 由上而下 ， 身體力行 ， 建立嚴謹?shù)?“ 風 紀 ” ， 使員工能上行下效 – 訂立管理原則和行為規(guī)范 – 通過績效管理的方法 ， 鼓勵正確的行為和態(tài)度 ? 加強培訓和溝通 – 企業(yè)必須建立有效機制 ， 使員工能從企業(yè)本身 或其他企業(yè) 所犯的錯誤 (或接近犯錯 )的經(jīng)驗中 ， 吸 取教訓 第二部分 企業(yè)風險管理框架 什么是風險管理？ 企業(yè)風險管理是一套由企業(yè)董事會與管理層共同設立、和與企業(yè)戰(zhàn)略相結(jié)合的管理流程?！? 我們可以從上述案例中 吸取什么教訓？ 1. 熟悉企業(yè)本身的業(yè)務與相關(guān)風險 ? 切記： 避免制定不切實際的目標或盲目擴展投資 ， 使企業(yè)承受無謂的風險 2. 建立內(nèi)控和相互制衡的機制 ? 切記：權(quán)力過分集中就會出現(xiàn)腐敗的情況 3. 緊盯著現(xiàn)金 ? 所有犯案 、 挪用公款和偷竊行為均與現(xiàn)金有關(guān) ? 常言： “ 會計數(shù)字只是參考意見 ， 現(xiàn)金才真正令你感到踏實 。 2. 這 15家公司大部分沒有為國企 B提供經(jīng)審計的財務報表，亦一直未派股息；國企 B亦沒有利用投資協(xié)議來保障其權(quán)益。 某國營企業(yè) (簡稱“國企 B”) 于 19X6至 19X8的兩年間 ， 動用接近 10億元人民幣 ， 投資了 15家公司 ， 而該國企在每家公司的權(quán)益均在10%至 30%之間 ， 這些公司的業(yè)務范圍包括金融 、 包裝材料 、 汽車零部件 、 房地產(chǎn)開發(fā) 、 貿(mào)易和通信等 。 財務報表亦 沒 有如實反 映 交易中斷的情況。 2. 在出售投資權(quán)益予 該 馬來西亞公司時 ， 并未充分考慮對方的信譽和償付能力 ， 亦未有利用買賣協(xié)議為可能出現(xiàn)的違約事件提供保障 。 19X7年 ， 國企 A為掩飾交易失敗而 重新與三家公司簽約 ， 以 汽車公司的 50%權(quán)益轉(zhuǎn)售給這三家公司 ， 但這三家公司最終都沒有向國企 A支付任何款項 。北京 分公司 分公司 分公司 子公司 子公司 子公司建筑物 x x x x發(fā)電 機及相 關(guān) 機器和 設備 x x x x x企業(yè)全面風險管理 討論內(nèi)容 ? 企業(yè)風險管理的必要性 ? 案例分析 ? 教訓與啟示 ? 企業(yè)風險管理框架 ? 股東對企業(yè)風險管理最關(guān)心的四個問題 ? 風險管理框架：一個基礎、三道防線 ? 構(gòu)建風險管理的關(guān)鍵成功要素 ? 財務報告系統(tǒng)的內(nèi)部控制 ? 財務報告系統(tǒng)的功能 ? 財務報告系統(tǒng)的典型問題 ? 美國索克斯法的主要規(guī)定及要求 ? 如何建立內(nèi)控以滿足索克斯法的要求 第一部分 企業(yè)風險管理的必要性 企業(yè)風險管理的必要性 案例分析 ： ? 安然公司 ? 世通公司 ? 巴林銀行 – 回顧事件發(fā)生的經(jīng)過 – 了解引致公司倒閉或嚴重損失的內(nèi)控缺陷 – 從案例中 吸取的教訓 ? 八百伴公司 ? 百富勤公司 ? 三家國有控股上市公司 案例一：美國安然公司 (Enron) ? 在 2023年，安然是美國最大的石油和天然氣企業(yè)之一 ? 2023年末，安然宣布第三季度錄得 ，美國證監(jiān)會對該公司進行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司在 1997以來虛報利潤 億美元 ? 2023年末，安然申請破產(chǎn)保護令，但在之前 10個月內(nèi)，公司卻因股票價格超越預期目標而向董事及高級管理人員發(fā)放 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 安然的董事會及審計委員會均采取不干預 (“hands off”) 監(jiān)控政策 ? 事件發(fā)生之后，部 分董事表示不太了解安然的財務狀況、 期貨及期權(quán)的業(yè)務 ? 安然重視短期的業(yè)績指標 ? 安然管理高層常常藐視或推翻公司制定的內(nèi)控制度 案例二：美國世通公司 (World) ? 世通是美國第二大的電信公司 ? 2023年，世通被發(fā)現(xiàn)利用 把營運 性開支反映 為資本 性開支等弄虛作假的方法，多年來 虛報利潤 735億美元 ? 世通于 2023年末申請破產(chǎn)保護令，成為美國歷史上最大的破產(chǎn)個案 ? 世通的四名主管 (包括公司的 CEO和 CFO) 承認串謀訛詐，被聯(lián)邦法院刑事起訴 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 世通的董事會持續(xù)賦予公司的 CEO(Bernard Ebbers) 絕對的權(quán)力，讓他一人獨攬大權(quán) ? 美國證監(jiān)會的調(diào)查報告指出：世通完全沒有制衡機制 ? 世通的董事會并沒有負起監(jiān)督管理層的責任 ? 世通為公司的高級管理層提供豐厚 (不合理 )的薪酬和獎金 案例三：英國巴林銀行 (Barings Bank) ? 巴林銀行在 90年代前是英國最大的銀行之一，有超過 200年的歷史 ? 19921994年期間，巴林銀行新加坡分行 的 總經(jīng)理里森 (Nick Lesson) ， 從事 日本大阪及新加坡 交易所之間的 日經(jīng)指數(shù)期貨套 期對沖和債券買賣活動 ，累積虧損超過 10億美元，導致巴林銀行于 1995年 2月破產(chǎn) 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 巴林銀行的高層對里森所從事的業(yè)務并不了解 ? 巴林缺乏職責劃分的機制 ? 巴林銀行的高層對財務報告不重視 案例四：日本八百伴 (Yohan) ? 在 90年代 ， 八百伴是日本最大的百貨公司之一 ? 1997年 9月 ， 八百伴宣布破產(chǎn) ， 向法院申請 “ 公司更生法 ”保護