【正文】 項目 詳細要點 公務(wù)員、事業(yè)單位人員 根據(jù) 《公務(wù)員法》規(guī)定，公務(wù)員不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。并認為行政告誡書系行政管理機關(guān)對違反行政管理法律、法規(guī)、規(guī)章的輕微違法行為或不宜直接作出行政處罰的違法行為，督促當(dāng)事人改正而作出的行政訓(xùn)誡或建議，公司收到行政訓(xùn)誡不屬于重大違法違規(guī)，并且公司在規(guī)定期限內(nèi)完成工商備案手續(xù)。 回復(fù)稱：由于有限公司設(shè)立初期內(nèi)部治理不規(guī)范，管理人員對相關(guān)規(guī)章制度不了解，認為霸州工廠只是生產(chǎn)基地沒有銷售經(jīng)營活動，因此在未辦理分公司工商登記的情況下進行了生產(chǎn)活動。 外商投資企業(yè) /外資股 是否履行了必要的主管部門批復(fù)文件 2023年 11月 25日，公司因在未辦理營業(yè)執(zhí)照的情況下，擅自從事云母帶生產(chǎn)活動，收到霸州市工商行政管理局行政告誡書，公司于 2023年 2月取得設(shè)立霸州分公司的《 營業(yè)執(zhí)照 》 。 實際控制人 最近三年實際控制人未發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板為兩年） 未要求實際控制人發(fā)生變更 行政處罰 符合法律法規(guī)，不存在重大違法違規(guī)事項 合法合規(guī)經(jīng)營，不存在重大違法違規(guī)事項 獨立董事 董事會必須有獨立董事 董事會可以無獨立董事 總體來說， IPO對公司業(yè)績、管理規(guī)范性等方面要求較高，而新三板上述方面要求較低，比如對公司業(yè)績無任何要求，只需持續(xù)經(jīng)營即可。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 新三板為對掛牌企業(yè)提出明確的財務(wù)指標，只要能夠持續(xù)經(jīng)營即可 股權(quán)穩(wěn)定 公司股權(quán)不存在質(zhì)押情形；不存在與投資者對賭的情形；不存在委托持股 股權(quán)清晰，不存在權(quán)屬爭議和潛在糾紛 資金拆借 控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用公司資金。 內(nèi)核專員 —— 在七名內(nèi)核人員中，須指定一名內(nèi)核專員。如工作記錄中注明查閱了有關(guān)賬簿、會計憑證等， 不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應(yīng)將具有代表性的、能夠充分支持調(diào)查結(jié)論或與重大事項相關(guān)的賬簿、 會計憑證作為附件。 與工作記錄的邏輯關(guān)系 —— 附件應(yīng)與工作記錄保持相關(guān)性，不應(yīng)簡單堆砌。 整理和裝訂 —— 對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂：一是工作記錄后面直接附上有關(guān)附件，使 二者保持較高的關(guān)聯(lián)性，易于查找和審查；二是對工作記錄和附件分別進行裝訂。項目小組成員自行制作的 附件，項目小組成員應(yīng)在上面簽字確認。 公司合法合規(guī)調(diào)查 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況 調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為 調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。 項目小組負責(zé)人 —— 參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責(zé)財務(wù)會計事項、法律事項或相關(guān)行業(yè)事項的盡職調(diào)查工作；或具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目經(jīng)歷。 案例：股權(quán)由他人代持 (慧網(wǎng)通達 430352) 重點解讀 —— 掛牌條件（續(xù)） 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) 項目 具體規(guī)定 簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了 《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》 盡職調(diào)查和內(nèi)核 主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告 重點解讀 —— 掛牌條件（續(xù)） 第三部分：新三板盡職調(diào)查 u 盡調(diào)要求 u 盡調(diào)要點 u 工作流程 項目小組人員的組建及備案 盡調(diào)要求 —— 工作團隊 “三師” —— CPA、律師和行業(yè)分析師至少各一名，行業(yè)分析師須具有擬推薦公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè) 知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。當(dāng)時，恒世隆業(yè)的控股股東為齊凱，此外，齊凱也是鑫建偉業(yè)的實際控制人。姬長偉是北京詩恩碧投資有限責(zé)任公司所持股權(quán)的實際出資人 。 控制的其他公司亦要求合法合規(guī) 公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。 的規(guī)定。 案例：無發(fā)票 ,資產(chǎn)未入賬 (藍天環(huán)保 430263) 重點解讀 —— 掛牌條件（續(xù)） 重點解讀 —— 掛牌條件（續(xù)） 股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 規(guī)定 具體規(guī)定 股權(quán)明晰 、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。 由于公司當(dāng)時會計核算欠規(guī)范 ,對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設(shè)備未作任何賬務(wù)處理 。因此 ,報告期內(nèi)公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規(guī)范情形 ,但使用員工個人賬戶收取的貨款已經(jīng)如實在公司財務(wù)中反映 ,不存在未計入收入或多計收入的情形。同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還 ,不存在公司資產(chǎn)流失及被他人長期占用的情形。個人卡收款主要是方便報告期內(nèi)受銀行營業(yè)時間和辦理網(wǎng)點等方面的局限的企業(yè)和個體經(jīng)營戶付款。 案例：公司整體變更時 ,自然人股東繳納個人所得稅 (普華科技 430238) 重點解讀 —— 掛牌條件（續(xù)） 報告期內(nèi) ,公司的收款方式包括 :現(xiàn)金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉(zhuǎn)賬收款和承兌匯票收款。 有限公司整體變更設(shè)立股份公司過程中 ,自然人股東需要繳納個人所得稅 。對于實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營能力。 總的原則是：不強制要求企業(yè)在申報時提供環(huán)保、質(zhì)檢、安監(jiān)等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經(jīng)營應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并做好相關(guān)信息披露工作。（以券商和律師的認定為主）。 （ 4）企業(yè)申請掛牌前 36個月不能有違法發(fā)行股份的情況。 （ 2）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。 隨著公司市場開拓力度的不斷加大 ,上述問題將得到改善 。2023年 , 前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司 、 山東航天電子技術(shù)研究所 、 北京市科學(xué)技術(shù)研究院 、 中國電子科技集團公司第 39研究所和中國航天科技集團公司第九所 。 2023年 、 2023年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業(yè)務(wù)收入分別為 100%和 %。 ；不存在影響持續(xù)經(jīng)營能力事項 。 2．公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求 。 因此 ,有限公司設(shè)立時注冊資本雖不符合當(dāng)時施行的 《 公司法 》 規(guī)定 ,但有限公司出資人的出資真實 ,且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關(guān)規(guī)定 ,不存在潛在法律風(fēng)險 ,不會對本次掛牌轉(zhuǎn)讓造成不利影響 。 有限公司設(shè)立時注冊資本為人民幣三萬元 ,不符合當(dāng)時 《 公司法 》 的規(guī)定 。 ” 武漢創(chuàng)業(yè)園為武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會依據(jù)武新管人 [2023]16 號 《 關(guān)于成立武漢留學(xué)生創(chuàng)業(yè)園管理中心的決定 》 設(shè)立的創(chuàng)業(yè)管理中心 ,因此其以管理資源出資符合 《 關(guān)于加快高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心建設(shè)與發(fā)展步伐的通知 》 的規(guī)定 。 公司設(shè)立時 ,武漢留創(chuàng)園以管理資源出資 10萬元 。 案例：技術(shù)出資超比例且未評估 (風(fēng)格信息 430216) 重點解讀 —— 掛牌條件（續(xù)） 重點解讀 —— 掛牌條件（續(xù)） 公司設(shè)立時 ,股東黃萬良 、 朱桂蘭 、 任德才 、 黃玉嬌以人力資源出資 340 萬 元 。 2023 年 8 月 11 日 ,上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具 《 關(guān)于批準嵌入式數(shù)字電視 ASI 碼流監(jiān)測設(shè)備項目評估合格的函 》 (滬張江園區(qū)辦項評字 [2023]012 號 )認定為上海市高科技園區(qū)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目 , 所 有 者 為 惠 新標 。 2023 年 8 月 28 日修訂的 《 中華人民共和國公司法 》 第二十四條第二款規(guī) 定 :“ 以工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十 ,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外 。鏈接 重點解讀 —— 掛牌條件（續(xù)） 2023 年 9 月 21 日 ,由銅牛針織集團 、 高鴻波等 9 方共同簽署了 《 高新技術(shù)成果說明書及確認書 》 ,共同確認該非專利技術(shù)為高新技術(shù)成果 ,同意以該高新技術(shù)成果投入到有限公司中 。 ? 十是通過 “新三板 ”成功發(fā)行上市的，一次性給予補貼 100萬元。 ? 八是可以促進試點企業(yè)盡快達到中小企業(yè)板和主辦上市公司的要求，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將成為高新技術(shù)企業(yè)的孵化器。六是有利于樹立企業(yè)品牌，改善企業(yè)形象，更有效開闊市場。 ? 四是有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)運作、完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)健康發(fā)展。 ? 二是該系統(tǒng)融資成本低。隨著新三板規(guī)模越來越大，這種品牌效應(yīng)也越來越明顯。新三板每一年的維護費也在 30萬左右，對于初創(chuàng)企業(yè)是有一定壓力的。 ? 有一定盈利能力，又打算融資的企業(yè) ? 新三板雖然不設(shè)財務(wù)指標、不限所有制，但是對企業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力要求越來越高。如果在掛牌的時候同時引進投資人，部分銀行可以給出等額的信用貸款。所以對那些非常重視人才的公司，上新三板和不上新三板影響是不一樣的。無論是上市公司還是非上市公司，留住人才的最好辦法就是讓他也成為公司的主人，能夠分享公司成長的價值。上述所得統(tǒng)一適用 20%的稅率計征個人所得稅。企業(yè)未來怎么辦？是留個子女一個困難重重的企業(yè)呢？還是留個子女一個可以流通的公眾公司股票？顯然是后者。反過來，中小微企業(yè)在資金、技術(shù)、人才引進面臨瓶頸的情況下有了新的發(fā)展方向（被收購）。 ? 尋求并購和被并購機會的企業(yè) ? 中國已經(jīng)進入并購時代，上市公司的多元化發(fā)展和規(guī)?；?yīng)，尋找新的爆發(fā)點， PE的轉(zhuǎn)型和并購基金的興起。避免直接上市，時間緊、任務(wù)重，影響企業(yè)自身業(yè)務(wù)發(fā)展?；ヂ?lián)網(wǎng)時代 + 可穿戴 +機器人 +大消費（阿里巴巴、京東等等）。 11 主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板 新三板 打通轉(zhuǎn)板通道 在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。至此，我市 “新三板 ”掛牌企業(yè)達到 50家。截至收盤，新三板掛牌公司總股本達 ，流通股本共 。 市場現(xiàn)狀 —— 轉(zhuǎn)板案例 n 2023年 11月 2日，新三板掛牌公司新增 16家至 3912家，做市轉(zhuǎn)讓公司數(shù)量達 925家，協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司數(shù)量達 2987家。二〇一五年十一月 新三板業(yè)務(wù)培訓(xùn) 會計師事務(wù)所 2 目 錄 第一部分：新三板市場概況 第二部分：新三板法律法規(guī) 第三部分：新三板盡職調(diào)查 第四部分：新三板信息披露 第五部分：新三板企業(yè)的常見問題 第六部分：新三板審計需特別關(guān)注的問題 第一部分：新三板市場概況 u 市場現(xiàn)狀 u 最適合上新三板的十類企業(yè) u 新三板對企業(yè)的好處 2 打造藍籌 中小企業(yè)冠軍搖籃 創(chuàng)新性、高成長 解決大多數(shù)優(yōu)秀中小微企業(yè)資本市場服務(wù)需求，上市企業(yè)的孵化器、蓄水池 主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 新三板 區(qū)域股權(quán)交易市場 券商柜臺交易市場 未來多層次資本市場重要組成部分 主要項目 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年中期 總資產(chǎn) （萬元） 均值 6, 6, 7, 9, 10, 最大值 85, 113, 188, 281, 299, 最小值 凈資產(chǎn) （萬元） 均值 3, 3, 3, 4, 5, 最大值 23, 28, 52, 55, 56, 最小值 資產(chǎn)負債率（ %） 注：以上數(shù)據(jù)均以年報數(shù)據(jù)統(tǒng)計 市場現(xiàn)狀 —— 掛牌公司財務(wù)狀況 n目前，掛牌公司 50%以上集中于信息技術(shù)行業(yè)，其平均資產(chǎn)規(guī)模低于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司； n新三板掛牌企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模逐年遞增； n掛牌公司的資產(chǎn)負債率相對較低。 主要項目 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 掛牌公司家數(shù) 59 74 97 207 355 總股本（億股） 成交筆數(shù)（筆） 874 635 827 638 970 成交股數(shù)（萬股） 10, 6, 9, 11, 18, 交易額（億元） 市場現(xiàn)狀 —— 交易情況 n機構(gòu)投資者資金門檻 500萬元 n個人投資者資金門檻 500萬元且需兩年投資經(jīng)驗 n每筆報價委托最低數(shù)量由 30,000股降至 1,000股 7 n目前，掛牌公司可以通過定向股權(quán)融資和發(fā)行中小企業(yè)私募債兩種方式募集資金 n2023年，掛牌公司公告通過定向股權(quán)募集資金 市場現(xiàn)狀 —— 融資情況 n2023年，共有 4家掛牌公司發(fā)行中小企業(yè)私募債，融資金額介于 1,0002,000萬元之間；2023年，共有 6家掛牌公司發(fā)行了中小企業(yè)私募債，融資金額介于 1,000萬元 10,000萬元之間，票面利率介于 8%9%之間 n融資年限在一年半至三年期間 市場現(xiàn)狀 —— 融資情況（續(xù)） 序號