【正文】 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項(xiàng)定量業(yè)績指標(biāo)； ?應(yīng)當(dāng)具有一定規(guī)模和存續(xù)時間； ?應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出； ?在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。具體講，創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)是具備一定的 盈利 基礎(chǔ)，擁有一定的 資產(chǎn) 規(guī)模，且需 存續(xù) 一定期限，具有較高的 成長性 的企業(yè)。 ? 發(fā)行價格 ? 發(fā)行價格取決于每股收益和發(fā)行市盈率，每股收益取決于公司盈利狀況和股本規(guī)模。 ? 公司改制方案、組織架構(gòu)、運(yùn)行規(guī)范程度、信息披露情況等 ? 改制方案好、組織架構(gòu)合理、運(yùn)行規(guī)范程度高、信息披露充分的公司，投資者對其估值一般較高 ? 承銷商之估值水平、詢價與定價能力、銷售能力、包銷實(shí)力等 ? 在詢價制度推出后，承銷商的估值技術(shù)能力、市場推介與銷售能力對發(fā)行價格的影響是顯而易見的； ? 承銷商的資本金實(shí)力也將對定價產(chǎn)生很大的影響，資本金較小者包銷能力較小，傾向于壓低股價，資本金較大者在與發(fā)行人進(jìn)行價格談判是較為寬松。 ? 募集資金量指標(biāo) ? 市盈率并非判定 IPO中股東財富最大化的唯一因素，募集資金量是又一個重要因素，它能反映出老股東最終能夠從 IPO中獲利的絕對量。 ? 詢價、定價、網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行，一般包括： ? 完成投資價值研究報告 ? 刊登招股意向書 ? 初步詢價（預(yù)路演），確定發(fā)行價格區(qū)間 ? 累計投標(biāo)詢價（路演），確定發(fā)行價格 ? 發(fā)行 ? 網(wǎng)下配售 ? 網(wǎng)上定價發(fā)行 ? 掛牌交易 ? 發(fā)行后一般在 10個工作日內(nèi)掛牌交易。 ? 會后事項(xiàng)說明及封卷 ? 證監(jiān)會出具核準(zhǔn)批文 ? 通過發(fā)審會審核后，證監(jiān)會將根據(jù)會后事項(xiàng)、封卷情況以及市場狀況等出具核準(zhǔn)發(fā)行的通知。 ? 報送輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局驗(yàn)收。 ? 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運(yùn)用、風(fēng)險因素及對發(fā)行產(chǎn)生影響的所有重大事項(xiàng)。 ? 輔導(dǎo)期間主要工作： ? 盡職調(diào)查與審慎核查 ： ? 簽署輔導(dǎo)協(xié)議，向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案登記材料。 第 3月 計劃決策階段 股改階段 審核階段 發(fā)行階段 確定中介機(jī)構(gòu) 盡職調(diào)查 審計 改制、規(guī)范 過會后準(zhǔn)備發(fā)行 發(fā)行完成 第 1季度 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 第 2季度 第 3季度 第 4季度 39 業(yè)務(wù)流程：主要審批流程及主管單位 ? 發(fā)行監(jiān)管審批之主管單位：中國證券監(jiān)督管理委員會 ? 對發(fā)行申請審批各流程的主要負(fù)責(zé)部門： ? 工商行政管理部門、保薦機(jī)構(gòu) ? 保薦機(jī)構(gòu)、擬發(fā)行人所在地證監(jiān)局 ? 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部：審核一處（法律）、二處（財務(wù)）、 發(fā)行審核委員會 ? 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部：發(fā)行監(jiān)管處，證券交易所 改 制 階 段 審 核 階 段 發(fā) 行 階 段 輔導(dǎo)及材料制作 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 40 業(yè)務(wù)流程：改制階段 ? 確定保薦機(jī)構(gòu)并簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，選定律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu) ? 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等 ? 設(shè)計改制方案 ? 方案設(shè)計要遵循有關(guān)法律法規(guī) ? 方案設(shè)計要以有利于上市為目的 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競爭 ? 完善公司法人治理 ? 公司就存在和可能存在的問題與保薦人及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，消除隱患 ? 確定改制方案，完成改制設(shè)立材料的制作 ? 報工商行政管理部門，設(shè)立股份有限公司 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 41 業(yè)務(wù)流程：輔導(dǎo)及材料制作階段 ? 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等之規(guī)定，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 34 （三） 企業(yè) IPO并在中小板上市業(yè)務(wù)參與各方及流程 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 35 參與各方：示意圖 企業(yè) 證監(jiān)會 券商 券商 材料審核 審計 法律 評估師 評估 會計師 律師 協(xié)助 改制規(guī)范 內(nèi)核 材料制作 證券交易所 核準(zhǔn)發(fā)行 發(fā)行上市 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 36 參與各方：主要工作 相關(guān)方 主要工作內(nèi)容 企業(yè) ? 召開董事會和股東大會就首次公開發(fā)行并上市事項(xiàng)作出決議 ? 與中介機(jī)構(gòu)（券商、會計師、律師）簽訂合作協(xié)議 ? 配合中介結(jié)構(gòu)開展審計、盡職調(diào)查等工作 ? 在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成公司的股份制改造以及規(guī)范等工作 ? 在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下制作 IPO申報材料并向證監(jiān)會申報 ? 在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成公司股份發(fā)行并在交易所交易 ? 上市后履行持續(xù)信息批露等義務(wù)，并接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)等的監(jiān)督 券商 ? 協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)開展 盡職調(diào)查 ? 協(xié)助企業(yè) 改制 、 整改 ? 牽頭準(zhǔn)備 招股說明書 等 IPO申報文件 ? 協(xié)助企業(yè)向證監(jiān)會申報材料 ? 協(xié)助企業(yè)完成股份發(fā)行 ? 在企業(yè)上市后履行 持續(xù)督導(dǎo) 義務(wù) 會計師 ? 審計企業(yè)最近三年及一期財務(wù)報表，出具 審計報告和其他專項(xiàng)報告 ? 完成企業(yè)的財務(wù)盡職調(diào)查并制作申報材料 律師 ? 提供公司改制、整改等過程的法律服務(wù) ? 完成企業(yè)的法律盡職調(diào)查 ? 制作 律師工作報告和法律意見書 等申報材料 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 37 業(yè)務(wù)流程：上市流程圖 審計機(jī)構(gòu)進(jìn)場，進(jìn) 行財務(wù)報表審計 確定保薦機(jī) 構(gòu) ， 簽署財 務(wù)顧問協(xié)議 ， 同時確定其 他中介機(jī)構(gòu) 發(fā)行審核委 員會審核 輔導(dǎo)、材料制作 審核階段 發(fā)行階段 改制階段 設(shè)立股份 有限公司 ， 簽署輔導(dǎo) 協(xié)議 ， 開 始進(jìn)入輔 導(dǎo)階段 。 ? 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 ? 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ? 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 32 持續(xù)盈利能力 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： ? 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? 發(fā)行人最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? 發(fā)行人最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； ? 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； ? 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 ? 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 ? 發(fā)行人 資產(chǎn)質(zhì)量 良好， 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) 合理， 盈利能力 較強(qiáng)， 現(xiàn)金流量 正常。 ? 發(fā)行人 不得有下列情形： ? 最近 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； ? 最近 36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； ? 最近 36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； ? 報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； ? 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。 ? 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ? 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 29 規(guī)范運(yùn)行 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 ? 發(fā)行人的 業(yè)務(wù)獨(dú)立 。 ? 發(fā)行人的 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 28 獨(dú)立性 ? 發(fā)行人的 財務(wù)獨(dú)立 。 ? 發(fā)行人的 人員獨(dú)立 。 ? 發(fā)行人的 資產(chǎn)完整 。 ? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 25 （二） 企業(yè) IPO并在中小板上市的基本條件 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 26 主體資格 ? 發(fā)行人是依法設(shè)立且 持續(xù)經(jīng)營三年以上 的股份有限公司。 ?中小企業(yè)板塊是現(xiàn)有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規(guī)范與主板市場完全相同，適用的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導(dǎo)、財務(wù)指標(biāo)、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求 。 22 二、 IPO并在中小板上市業(yè)務(wù) （一）中小板簡介 ?基本情況 （二）企業(yè) IPO并在中小板上市的基本條件 ?主體資格 ?財務(wù)要求 ?獨(dú)立性 ?持續(xù)盈利能力 ?規(guī)范運(yùn)行 ?募集資金運(yùn)用 （三）企業(yè) IPO并在中小板上市業(yè)務(wù)參與各方及流程 參與各方： ?示意圖 ?主要工作 業(yè)務(wù)流程： ?上市流程圖 ?運(yùn)作時間表 ?主要審批流程及主管單位 ?業(yè)務(wù)流程之具體操作步驟：改制、輔導(dǎo)及材料制作、審核、發(fā)行上市 ?如何在 IPO中最大程度的體現(xiàn)公司的價值 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 23 （一）中小板簡介 光大證券 股份 有限公司 E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O , . L T D . 24 中小板基本情況 ?中小板是相對于主板市場而言的，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會批復(fù)，深圳證券交易所于 2023年 5月在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。 第五，審查和備案制。在信息披露上主板有年報、半年報、和季報，所有的信息督導(dǎo)由深交所、上交所來完成的。主板是價格優(yōu)先、時間優(yōu)先，代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是同一價位情況下時間優(yōu)先。 第三，股份的交易制度。 第二，投資人限定。代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和創(chuàng)業(yè)板