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企業(yè)改革與創(chuàng)新發(fā)展-文庫吧資料

2025-02-23 14:03本頁面
  

【正文】 略定位是財務(wù)投資者、從事資本投資運(yùn)營 ,子公司定位于產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者。? 董事會特點(diǎn): 淡馬錫董事會現(xiàn)共有 13名成員,十名獨(dú)立董事都是來自獨(dú)立私營企業(yè)的商界領(lǐng)袖。? 股東結(jié)構(gòu): 淡馬錫控股由新加坡財政部100%持股, 對淡馬錫采取 “ 一臂之距 ” 管理模式, 即是市場化的法人治理模式:? 人事上負(fù)責(zé)董事的任命,董事長和總裁人選的審議,經(jīng)營上 僅審閱淡馬錫控股每年提交的財務(wù)報告,戰(zhàn)略決策上召集討論企業(yè)的計劃和績效。 董事會監(jiān)督功能多,成員能力素質(zhì)高、獨(dú)立性強(qiáng)。通用電氣執(zhí)行投資決策高度集權(quán)而業(yè)務(wù)經(jīng)營決策高度授權(quán)的集散結(jié)合的管理方式。從成員背景來看,企業(yè)家、商學(xué)教授、咨詢專家、投行、律師均有,使得通用電氣董事會擁有強(qiáng)大能力素養(yǎng)。? 董事會特點(diǎn): 獨(dú)立性強(qiáng),更側(cè)重監(jiān)督管理能力。? 治理結(jié)構(gòu): 通用電氣采用的是股東會 董事會-總裁( CEO)的單層治理架構(gòu)。監(jiān)督職能由董事會中的獨(dú)立董事承擔(dān)。( 3)集團(tuán)對全資和控股子公司使用 “ 老子思維 ” (自己的公司想怎么管就怎么管),對參股子公司使用 “ 孫子思維 ” (別人的公司基本不管),不重視發(fā)揮公司治理機(jī)構(gòu)的作用。( 1)集團(tuán)實行職能化管理,主要依靠制度和文件管控子公司,形成了強(qiáng)烈的行為習(xí)慣。u 國資委作為出資人機(jī)構(gòu)通過行政手段管理企業(yè)的方式?jīng)]有改變, 重要人事任免、考核、薪酬等方面的權(quán)限未完全授予集團(tuán)公司董事會。董事不擔(dān)責(zé),法人治理就失效了。 不容忽視的是董事會履行出資人信托責(zé)任,包括合理選聘企業(yè)的經(jīng)營團(tuán)隊,對經(jīng)理層進(jìn)行業(yè)績考核與薪酬管理。實現(xiàn) 決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離,推進(jìn)領(lǐng)導(dǎo)體制改革1 24 3? 權(quán)力得到有效制衡? 決策科學(xué)性提高, 風(fēng)險受控? 執(zhí)行得到有效 監(jiān)督強(qiáng)化戰(zhàn)略決策和管控,完成鋼鐵主業(yè)戰(zhàn)略布局? 戰(zhàn)略更加清晰,規(guī)劃更加細(xì)致? “ 兩角一邊 ” 戰(zhàn)略得到有效實施實現(xiàn)制度化運(yùn)行體系的突破,為企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)奠定堅實的體制基礎(chǔ)? 形成公司治理、運(yùn)營管理、業(yè)務(wù)流程在內(nèi)的制度化運(yùn)行體系 寶鋼綜合競爭力保持同行業(yè)領(lǐng)先,應(yīng)對危機(jī)能力持續(xù)提升? 多年保持國內(nèi) 同行業(yè)績最優(yōu)? 競爭力在國內(nèi)外 同行中保持領(lǐng)先? 應(yīng)對危機(jī)能力得到提升u有效的董事會運(yùn)作必須建立對董事的責(zé)任追究制度,前提是董事會的職權(quán)必須充分授予。p 一級子公司內(nèi)部的股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓項目授 權(quán)派出董事按個人職業(yè)判斷表決。p 已納入年度固定資產(chǎn)投資計劃且單項投 資總額小于授權(quán)額度固定資產(chǎn)投資項目 (房地產(chǎn)投資除外)。/ 長期投資方案(含并購 )p 海外長期投資項目;p 需集團(tuán)公司增資或擔(dān)保的項目;p 未納入年度長期投資計劃的項目;p 單項出資額大于授權(quán)額度的長期投資項目p 已納入年度長期投資計劃且無需集團(tuán)公 司增資、擔(dān)保且單項出資額小于授權(quán)額 度的長期投資方案授權(quán)派出董事按個人 職業(yè)判斷 表決(海外長期投資項目除 外)。p 兼顧管控和效率。p 管控模式的選擇信息體系雙層董事會、全資子公司設(shè)立董事會目的工廠管理目標(biāo)公司管理合理授權(quán),提高效率,發(fā)揮子公司的積極性和創(chuàng)造力依據(jù)相關(guān)法律法規(guī),規(guī)范行使股東權(quán)利除了寶鋼股份和其他四家上市公司建立規(guī)范董事會外,在其余七家全資子公司設(shè)立了董事會,有五家董事會聘請了外部董事,推進(jìn)權(quán)力制衡的法人治理。? 近年來實施的并購重組及 “ 一業(yè)特強(qiáng)、相關(guān)多元產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展 ” 方針,使得非上市鋼鐵資產(chǎn)及相關(guān)多元產(chǎn)業(yè)子公司的資產(chǎn)和比重大幅提升,客觀上決定了集團(tuán)和核心子公司寶鋼股份的兩個層面董事會在決策事項涉及層面、內(nèi)容上需要區(qū)分。夏大慰先生 上海國家會計學(xué)院學(xué)術(shù)委員會主任李 黎女士 美國威嘉律師事務(wù)所合伙人會計 /激勵設(shè)計 /績效考核戰(zhàn)略 /企業(yè)管理咨詢會計 /企業(yè)管理 /公司治理法律 /企業(yè)管理咨詢劉文波先生 羅蘭貝格全球高級合伙人 和大中華區(qū)副總裁 寶鋼股份公司通過修改和完善《公司章程》和基本管理制度,使得權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、有效制衡、各司其職,協(xié)調(diào)運(yùn)作。獨(dú)立董事盡職盡責(zé),積極出席董事會會議,積極參與董事會專門委員會的建設(shè)及決策。 u 第六屆董事會有陳德榮、戴志浩、趙周禮、諸駿生、王力等五位執(zhí)行董事。 戴志浩 先生 趙周禮 先生諸駿生 先生 王力 先生制衡的制衡的董事會董事會結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)內(nèi)部董事內(nèi)部董事董事長:陳德榮 先生外部董事外部董事貝克偉 先生 黃鈺昌 先生劉文波 先生 夏大慰 先生李黎 女士u寶鋼股份公司執(zhí)行董事制度u 作為一個有著全球化戰(zhàn)略的上市公司,公司董事工作地點(diǎn)比較分散,而董事會一年召開次數(shù)有限,會議準(zhǔn)備周期較長,實踐中存在決策周期偏長的問題。 股東大會董事會董事會秘書總經(jīng)理副總經(jīng)理戰(zhàn)略及風(fēng)險管理委員會審計委員會薪酬與考核委員會提名委員會監(jiān)事會寶鋼股份公司獨(dú)立、高效的董事會u 公司第六屆董事會共 10名董事,其中獨(dú)立董事 4名。會議組織協(xié)調(diào) 內(nèi)外部溝通– 協(xié)助董事長對董事會決議事項執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤,并與高管就董事會議案的有關(guān)事項進(jìn)行溝通;– 與外部董事進(jìn)行會前溝通、日常溝通,并 根據(jù)董事長的授權(quán)與外部董事就重大事項開展專項溝通; – 分管公共關(guān)系,對外承擔(dān)公司發(fā)言人的職責(zé);– 。董事長(黨委書記 )總經(jīng)理外部董事 班子成員及管理層順暢良好的溝通機(jī)制常態(tài)化的碰頭會機(jī)制定期溝通公司內(nèi)部重大事項在會議之前達(dá)成基本一致意見.....制度性溝通和日常溝通相結(jié)合總經(jīng)理辦公會、專項投資會黨委常委會班子務(wù)虛會協(xié)同辦公 (虛擬會議 )/移動辦公郵件溝通......會前溝通、日常溝通和專項溝通會會前及時收到議案和相關(guān)材料重大事項專項溝通實地調(diào)研...... 充分發(fā)揮董秘的組織協(xié)調(diào)和內(nèi)外溝通作用– 協(xié)助董事長進(jìn)行會期、議題確定;– 組織各部門、子公司進(jìn)行議案準(zhǔn)備,并對議案質(zhì)量(決策點(diǎn)是否清晰、 材料是否詳實等)把關(guān);– 協(xié)助董事長對會議現(xiàn)場進(jìn)行把控,提高會議效率;– 對會議記錄負(fù)責(zé);– 。明確 董事會和專門委員會的職責(zé)和義務(wù); 董事會向董事長、總經(jīng)理的授權(quán)機(jī) 制; 會議召開形式; 會議召開次數(shù); 董事出席的有效數(shù)量; 議決程序和表決責(zé)任; 會議運(yùn)行保障機(jī)制; 公司內(nèi)部對董事會事務(wù)的協(xié)同支撐機(jī) 制、董事會決議執(zhí)行跟蹤機(jī)制、為董 事提供服務(wù)機(jī)制; ...... 董事會事務(wù)工作管理細(xì)則 審計委員會議事規(guī)則 薪酬與考核委員會議事規(guī)則 提名委員會議事規(guī)則 戰(zhàn)略與風(fēng)險管理委員會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則董事會制度建設(shè)( 1/2)董事會制度建設(shè)( 2/2)建立起適度授權(quán)、分層決策、有效監(jiān)控的董事會授權(quán)機(jī)制: 批準(zhǔn) > 1%凈資產(chǎn)的對外長期股權(quán)投資 ; 批準(zhǔn)> 100萬元的對外捐贈贊助 ; … 批準(zhǔn)占凈資產(chǎn) %~1%對外長期股權(quán)投資 ; 批準(zhǔn) 50萬元 ~100萬元的捐贈贊助 ; …董事會總經(jīng)理董事長 批準(zhǔn)<凈資產(chǎn) %的對外長期股權(quán)投資 ; 批準(zhǔn)< 50萬元的捐贈贊助 ; …q 注:以上比例指占集團(tuán)最近一期經(jīng)審計的合并的凈資產(chǎn)比例。 ”前外董馮國經(jīng): “ …… 希望能對風(fēng)險的分類作進(jìn)一步 探討。我 看應(yīng)該謹(jǐn)慎,現(xiàn)在資金又很緊張。 ”“ 我們董事會研究 的是股東的錢 ……”原外董李慶言: “ …… 這不是謹(jǐn)慎 使用現(xiàn)金的辦法 …… 個人建議我 們再重新考慮一下。1 2 第一屆董事會成員結(jié)構(gòu)( )汪金德職工董事 楊賢足外部董事原中國聯(lián)通董事長 劉國勝黨委書記、副董事長 馮國經(jīng)外部董事利豐集團(tuán)榮譽(yù)主席 謝企華董事長 吳耀文 外部董事原中石油副總經(jīng)理 李慶言 外部董事新加坡航空主席 夏大慰 外部董事上海國家會計學(xué)院院長 徐樂江董事、總經(jīng)理、 第三屆董事會成員結(jié)構(gòu)( )馮國經(jīng)王曉齊吳耀文貝克偉干 勇 經(jīng)天亮外部董事香港利豐集團(tuán)董事局主席外部董事中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會副會長外部董事中煤能源集團(tuán)公司外部董事長外部董事美國亞利桑州立大學(xué)凱瑞商學(xué)院副院長外部董事中國工程院副院長外部董事中國冶金科工集團(tuán)公司外部董事長寶鋼集團(tuán)有限公司董事長寶鋼集團(tuán)有限公司黨委書記、副董事長寶鋼集團(tuán)有限公司董事、總經(jīng)理職工董事寶鋼集團(tuán)有限公司工會主席徐樂江劉國勝 何文波朱義明、 第四屆董事會成員結(jié)構(gòu)( )王曉齊貝克偉外部董事中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會原副會長外部董事美國亞利桑州立大學(xué)會計系教授、凱瑞商學(xué)院中國執(zhí)行院長寶鋼集團(tuán)有限公司黨委書記、董事長寶鋼集團(tuán)有限公司董事、總經(jīng)理職工董事寶鋼集團(tuán)有限公司工會主席徐樂江陳德榮朱義明外部董事中國海運(yùn) (集團(tuán) )總公司原副總裁、黨組成員王福成外部董事中國石油天然氣集團(tuán)公司原副總經(jīng)理、黨組成員林建清、 外部董事作用的發(fā)揮外部董事作用發(fā)揮● 充分代表出資人意志前外董馮國經(jīng): “ 對出資人權(quán)利的 保護(hù)是我們最重要的責(zé)任。? 做好年度績效目標(biāo)的制定工作,開展年度評價工作,提升高管績效管理水平。、 董事會負(fù)責(zé)確定經(jīng)營目標(biāo),是預(yù)算執(zhí)行的評價人提出年度預(yù)算方案或年度預(yù)算調(diào)整方案經(jīng)理層董事會公司預(yù)算管理體系公司預(yù)算管理體系作為董事會審議事項在董事會上決策通過評價預(yù)算執(zhí)行結(jié)果為考核激勵提供依據(jù)和基礎(chǔ)原則:董事會批準(zhǔn)、總經(jīng)理負(fù)責(zé)、分層管理、全員參與、全過程控制原則:董事會批準(zhǔn)、總經(jīng)理負(fù)責(zé)、分層管理、全員參與、全過程控制、 董事會負(fù)責(zé)選聘經(jīng)理層,是經(jīng)營責(zé)任的委托人《 董事會選聘高級管理人員管理辦法 》從 2023年起至今
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