【正文】 四川嘉陵電力有限公司是安然在中國最大的一筆投資項目，注冊資本 ,投資總額30億元 ,由四川省電力公司與安然國際成都電力有限公司共同出資組建。而中央直屬企業(yè)和地方龍頭企業(yè)在上海的再度聯(lián)合，則充分表明為應(yīng)對加入世貿(mào)組織的沖擊和增強國際競爭力，上海工業(yè)已突破封閉發(fā)展的模式，呈現(xiàn)出了更為開放的格局。 點評： 這次重組是上海市政府大力推進上藥集團產(chǎn)權(quán)多元化，從而將醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)這個上海市的支柱產(chǎn)業(yè)做成全國一流的水平。 華源與上藥集團合作 案例 02年 4月以來，中國華源集團和上海華誼集團、上海工業(yè)投資集團、上海醫(yī)藥集團四方頻頻接觸。無論是新先鋒的抗生素、雷允上的中藥，還是信誼廠的制劑，在國內(nèi)都是響當(dāng)當(dāng)?shù)拿?，生產(chǎn)醫(yī)藥品種有 4000多個。 上海醫(yī)藥集團介紹 上海醫(yī)藥集團擁有 54家子公司，一家上市公司，集團內(nèi)大小企業(yè)約 240家，有職工 46000余人，其中專業(yè)技術(shù)人員 9500人，占職工人數(shù)的 %，高級技術(shù)人員 405人，占 %，獲得高新技術(shù)企業(yè)稱號的 25戶。 通過資產(chǎn)重組和改制上市。目前集團擁有全資和控股子公司３２家，其中全資子公司７家，控股子公司２５家，2023年銷售總收入達１６４億元，凈資產(chǎn)超過５０億元，成為中國目前最大的紡織企業(yè)，并是最大的農(nóng)機制造商和銷售商之一。資產(chǎn)經(jīng)營可以利用企業(yè)的一切資源 ， 這樣資產(chǎn)經(jīng)營的對象由單一產(chǎn)品擴大到了創(chuàng)造經(jīng)營效益的所有生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素 ， 資產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)由 平面結(jié)構(gòu) 擴大到了 立體結(jié)構(gòu) ，從而推動企業(yè)的高速增長 。 如果進行資產(chǎn)經(jīng)營 ， 把資本與金融資本很好地結(jié)合起來 ， 企業(yè)資產(chǎn)就可以呈幾何級數(shù)增長 。而并購企業(yè)作為目標企業(yè)的新股東 ，對目標企業(yè)的所有債務(wù)不負連帶責(zé)任 ，其風(fēng)險責(zé)任僅已控股出資的股金為限 。 控股式 指并購企業(yè)購買目標企業(yè)的股票 ，達到控股 ， 實現(xiàn)并購目的 。 吸收股份式 此種方式是指將目標企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股份投入并購企業(yè) ， 成為并購企業(yè)的一個股東 。 這種購買只計算目標企業(yè)的整體資產(chǎn)價值 ， 依其價值確定購買價格 。 購買式 購買式并購 ， 是指并購企業(yè)出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn) 。 —— 年薪制 —— 期權(quán) —— MBO 托管 這里所說的企業(yè)托管經(jīng)營 ， 是在不改變國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下 ， 由委托方 （ 即企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者或其代表 ） 將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)以合同形式 ， 在一定條件和期限內(nèi) ， 讓渡給受托方 （ 即有經(jīng)營管理能力并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險的法人和自然人 ） 有償經(jīng)營 ， 并由受托方保證資產(chǎn)增值保值責(zé)任 。 租賃 對規(guī)模較小 ， 職工人數(shù)少 ， 勞動簡單的小企業(yè) ， 在不改變企業(yè)資產(chǎn)所有者的前提下 ， 可采取租賃的形式 。 BOT BOT是 BUILD（ 建設(shè) ） —— OPERATE（ 經(jīng)營 ） —— TRANFER（ 轉(zhuǎn)讓 ） 的簡稱 。 合資 中方企業(yè)以資產(chǎn)折股 ， 與外方合資辦企業(yè) ， 是資產(chǎn)經(jīng)營的重要形式 。出售的形式可以有賒賣 、 租賣 、 折賣 、 “ 零 ” 賣等 。通過購并，盤活存量資產(chǎn)。 破產(chǎn) 對長期虧損 、 資不抵債 、 扭虧無望的小企業(yè) ， 依據(jù) 《 破產(chǎn)法 》 實施破產(chǎn)處理 。 股份合作制 股份合作制是企業(yè)改革的一種重要形式 。 新的發(fā)展階段 92年至今 規(guī)模擴大；外資購并國企；海外購并；民營收購國企；上市公司購并（主要形式之一）。 1994— 2023年中國市場 年份 交易額（人民幣） 2023 450億 1999 1998 1997 1996 6億 1995 1994 我國資產(chǎn)重組發(fā)展的三個階段 起步階段 84年 87年 數(shù)量少；自發(fā)性和政府干預(yù)性并存；在同一地區(qū)、行業(yè)、部門中進行；為扭虧為盈，卸掉財政包袱；以承擔(dān)債務(wù)和出資購買為主要方式。 而現(xiàn)在美國也占 26%。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營 在中國的發(fā)展 據(jù)一位歐洲學(xué)者統(tǒng)計 ， 唐貞觀年間中國的 GDP是世界總量的四分之三 ， 明永樂年間是全世界的 50%。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營 在中國的發(fā)展 一 、產(chǎn)權(quán)市場上資產(chǎn)經(jīng)營的主要形式 二、企業(yè)并購分類 三、資產(chǎn)經(jīng)營具有五個放大效應(yīng) 四、 2023年中國十大并購案 資產(chǎn)經(jīng)營在中國的發(fā)展 在中國 ， 西方的并購和重組 ， 在歷史上稱為“ 盤 ” ， 將存貨和生財轉(zhuǎn)手給另一方 ， 轉(zhuǎn)讓方稱為 “ 招盤 ” ， 而受讓方稱為 “ 受盤 ” 。解決行業(yè)過剩生產(chǎn)能力需要有個企業(yè)退出機制， 外（ 2） 貿(mào)易大門越開越大，企業(yè)直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢，而政府以計劃手段對企業(yè)的保護作用越來越弱，企業(yè)面臨的壓力越來越大。 是大公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整，是資本結(jié)構(gòu)和運營機制的全面調(diào)整 美國大公司面對信息革命的新形勢和國際市場的新格局，必須進行大規(guī)模的功能互補型重組 惠普和康柏、輝瑞和法瑪西亞重組是出于外部原因還是內(nèi)部原因？ 外（ 1） 一個行業(yè)產(chǎn)生伊始，因技術(shù)創(chuàng)新而帶來的高額投資回報必然吸引大量的資本投入該行業(yè)。在中國的土地上打一場全球經(jīng)濟的爭奪戰(zhàn)。 第一講結(jié)束語 “ ”事件以后，全球資本大舉進入中國，決不僅僅是考慮中國的優(yōu)惠政策和地方市場，它們更是在中國進行全球產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略競爭。同理，控制了電信資源就是控制了新經(jīng)濟的命脈。 第一講結(jié)束語 2023年并購市場上另一個特點是全球經(jīng)濟中戰(zhàn)略資源的爭奪。在 2023年前十起并購事件中，美國只占 3起，而歐洲要占 6起。但如今的美國，其優(yōu)勢已成昔日黃花， 2023年比 2023年跨國并購下跌 66%。 目前 Bextra的銷售增長也非常強勁： 2023年 Bextra的銷售從無到有，半個財年銷售額已達 美元，成為“法瑪西亞”銷量排名第 5的主要產(chǎn)品。 作為第一代 COX2的抑制劑，該產(chǎn)品的推廣獲得了巨大成功，成為治療關(guān)節(jié)炎的首選藥和頭號品牌。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 輝瑞與“法瑪西亞”間產(chǎn)品的合作由來已久。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 并購“法瑪西亞”時，“輝瑞”再次表現(xiàn)出超強判斷力。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 1999年 11月，“輝瑞”曾以 891億美元的天價并購“沃納 — 蘭博特”。輝瑞占全球制藥市場的 8%。此舉成為迄今全球最大的兼并案，也是近一年多來美國涉及金額最高的兼并交易。 第二 2023年全球十大并購事件 資本運作事件名稱 規(guī)模 資本運作事件名稱 規(guī)模 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 595 中國移動通訊集團收購資產(chǎn) 103 美國 COMCAST集團收購 AT T寬帶公司 292 英國 GRID公司收購 LATTICE能源集團 94 法國農(nóng)業(yè)信貸銀行收購里昂信貸銀行 201 美國諾思羅普收購 TRW集團 78 英國匯豐集團收購美國家庭國際銀行 153 德國 RWEAG公司收購英國INNOGY公司 74 英國 NTL電纜通訊集團重組 106 德國沃達豐集團收購法國CEGETEL電信集團 67 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 2023年 7月 15日，全球第一制藥大公司輝瑞以價值約 595億美元的股票 （ 相當(dāng)于一個中等國家的國民生產(chǎn)總值）與 法瑪西亞制藥公司重組 。 在 PC上超過 DELL，成為全球最大的 PC供應(yīng)商。 惠普與康柏合并案例 到 2023年實現(xiàn)節(jié)約成本 25億美元，而在合并后僅僅 9個月，做到每年節(jié)約 30億美元。 合并后的新惠普擁有 15萬人 ， 市值 550億美元 ， 2023年營銷收入可望達到 740億美元 ， 贏利 26億美元 。 ? 預(yù)計 2023年綜合成本將節(jié)約 20億美元， 2023年節(jié)約金額約 25億美元 惠普與康柏合并案例 ?該案例給我們的啟示： ? 美國公司的一個特點就是“制衡”和“責(zé)任”，既尊重大股東的投入資本的“發(fā)言權(quán)”，又要求董事會為全體股東的整體利益負責(zé)。 ? 合并后的新惠普主要由圖象打印、接入設(shè)備、IT基礎(chǔ)設(shè)施及服務(wù)四個部門組成。 75億美元的經(jīng)濟損失。 ? 惠普的董事長兼首席執(zhí)行官卡莉、康柏執(zhí)行官卡佩拉斯以及兩公司數(shù)十名高層管理人員將會離職。 惠普與康柏合并案例 ?如果并購失敗 —— ? 兩家公司需要面對華爾街的高度懷疑。 惠普與康柏合并案例 2023年 2月惠普要召開股東大會表決。 ? 2023年 11月 6日惠普的董事沃爾特 .休利特卻突然宣布反對此次合并，休利特是原惠普創(chuàng)始人的兒子，他所控制的家屬基金擁有 %的惠普股票。 惠普與康柏合并案例 ? 2023年 9月 3日惠普和康柏正式宣布合并，成立新惠普。 ? 8）股票轉(zhuǎn)換的實施，康柏的股票消失。“海洛薇茲”消失。 ? 5）惠普公司作為“海洛薇茲”的股東，同意海洛薇茲與康柏合并。 ? 3）康柏的董事會向股東推薦合并方案?；萜?、“海洛薇茲”和康柏的三家董事會必須首先確認此次合并符合各自公司股東的最大利益。 ?康柏的 CEO是卡佩拉斯，他和卡莉兩人都受命于危難之機，兩家公司都不是順風(fēng)滿帆的時候。 惠普與康柏合并案例 ?1999年 7月，卡莉 .菲奧莉納成為惠普公司新任首席執(zhí)行官。 惠普與康柏合并案例 ?1982年成立的康柏電腦公司，憑借個人電腦優(yōu)勢，創(chuàng)下了業(yè)內(nèi)矚目的增長速度。1939年，他們的公司正式以休利特 帕卡德命名，也就是現(xiàn)在的惠普。 此番合并不僅使新公司在規(guī)模上成為美國投資銀行界獨一無二的巨人 ， 而且成為一家擁有強大機構(gòu)和散戶業(yè)務(wù)的功能齊全的“ 雙翼 ” 投資銀行 。 獲得廣泛的客戶 ， 而且以全球性姿態(tài)出現(xiàn)在資本的供應(yīng)者和需求者面前 。交易方式是股權(quán)置換。新公司的名稱是摩根 .斯旦利與迪斯威特發(fā)展有限公司。最重要的是，此次合并是一種高層次的投資銀行與零售證券經(jīng)紀行破天荒的結(jié)合，它將從根本上改變?nèi)A爾街的文化。 第五次兼并浪潮 以“強強聯(lián)合”為特征的功能重組 ?時間 ： 上世紀 94年到 2023年初 ?主要特征 ： 美國大公司面對信息革命的新形勢和國際市場的新格局，必須進行大規(guī)模的功能互補型重組 ?典型案例 —— 摩根 .斯旦利與迪士威斯公司合并 摩根 .斯旦利與迪士威斯公司合并 ? 97年 2月 5日，摩根 .斯旦利與迪斯威特宣布合并。 最后潘特里以 58美元一股價格收購了露花濃公司 ， 露花濃公司的總經(jīng)理伯杰賴克被迫離職 。 同時聲稱已經(jīng)獲得 5億美元的銀行貸款 。 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 潘特里公司不甘示弱 。 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 1985年 ， 一家名不見經(jīng)傳的 、 資產(chǎn)僅有15000萬美元經(jīng)營超級市場的潘特里公司宣布有意收購露花濃公司 ， 露花濃斷然拒絕潘特里的收購建議 。營業(yè)收入穩(wěn)定。 同時還進軍家庭錄像帶市場 ， 與迪斯尼聯(lián)手 ， 進軍音樂界和體育界 。 1985年 ， 可口可樂公司買下了使者通訊公司的全部產(chǎn)權(quán) ， 她是幾家電視節(jié)目制作公司 。 ?典型案例 —— 可口可樂公司的品牌重組 可口可樂公司的品牌重組 在上世紀 60年代，可口可樂開始大規(guī)模的品牌重組，利用可口可樂品牌效應(yīng)，向多元化經(jīng)營發(fā)展，進行多角化并購，展開了全方位的品牌競爭。 ? 通用產(chǎn)品在美國市場的占有率從 1923年的 12%，擴大到 1956年的 53%， 1977年又上升到 56%。通用汽車公司從此進入第三次重組的時代。杜蘭特的第二次重組計劃歸于失敗。大批的汽車成品堆積在倉庫里，通用汽車的股票價格大幅度下跌。 ? 1919年，通用汽車公司在底特律建起了世界上最大的辦公大樓。 通用汽車第二次資本運作 ? 1917年，杜邦公司向通用汽車公司投資了 2500萬美元，得到資金的通用公司，進入了擴張期。 ? —— 1910年是經(jīng)濟衰退時期，通用汽車公司陷入了困境，為了換取 1500萬美元的緊急貸款，杜蘭特被迫將公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了由紐約和波士頓的銀行家組成的一個辛迪加。 ? —— 1908年秋天，杜蘭特發(fā)起，以換股的方式，將 20