【正文】 .. .全球 公司治理的 不同模式 不同國家的公司治理模式，是不同國家特有歷史條件下各種因素相互作用、長期演進的結果。 .... .全球 公司治理的 不同模式4. 內部人控制模式 （ Insider control model）存在于東歐過渡經(jīng)濟中。這樣，占支配地位的股東和經(jīng)理人同小股東間往往有利益沖突。公司所有權高度集中和家族控制，導致能使占支配地位的家族自己作出關鍵決策的治理機制。在許多這樣的國家中，創(chuàng)業(yè)者家族及其關系人控制了大量的上市公司和非上市公司，公司所有權集中程度高。公民共同分享財富和政治權力。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) 特征：（ 3） 注重利益相關者利益注重利益相關者利益 維持利益相關者的長期穩(wěn)定關系，注重員工權利，維持利益相關者的長期穩(wěn)定關系，注重員工權利，德國、丹麥、荷蘭、瑞典和法國等國家都在公司法中規(guī)德國、丹麥、荷蘭、瑞典和法國等國家都在公司法中規(guī)定職工參與公司管理的制度定職工參與公司管理的制度 。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) 特征：（ 2）通過公司內部的直接控制機制對管理層進行監(jiān)督。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) 特征：（ 1）股權高度集中在內部人集團中。 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) （ 2）交叉持股模式。銀行持有大量股票，任命駐公司董（監(jiān)）事會的代表，在非金融性公司或是企業(yè)集團里起領導作用。? 美國著名的機構投資者 CalPERS(加州公職人員退休基金 )發(fā)起建立了公司治理國際網(wǎng)? 國際證監(jiān)會組織 、國際清算銀行? 亞太經(jīng)濟合作論壇、亞洲公司治理協(xié)會? 英聯(lián)邦公司治理協(xié)會? 歐洲股東 協(xié)會聯(lián)合會公司治理成為近年全球關注的熱點問題.... .全球 公司治理的 不同模式1. 英美外部人模式（ outsider system）特征：– 股權分散在個人和機構投資者手中– 對管理層監(jiān)督以資本市場為基礎 – 法律法規(guī)體系強調投資者利益與信息披露 .... .全球 公司治理的 不同模式 (insider system) （ 1）銀行為中心的模式。它們?yōu)榻⒅贫然?、自律基礎上的現(xiàn)代公司治理機制立下了汗馬功勞。完善公司治理 的意義.... .公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景? 80年代、 90年代的公司災難；東亞金融危機? 民營化、投資機構化趨勢下的股權革命、股東積極主義和股份文化? 經(jīng)濟、金融和投資全球化.... .公司治理改革的全球運動全球公司治理運動興起的背景? 英國是全球現(xiàn)代公司治理運動的主要發(fā)源地?，F(xiàn)代公司治理的理論與實踐集中了人類社會發(fā)展、尤其是現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展的思想精華，充滿著人本精神和深邃智慧，是一種大可以治國，中可以治理企業(yè)或任何組織機構，小可以修身處世的精致理論，只有結合實際認真感悟體會，方能真正理解其內涵和精髓，出神入化地用以構造組織的制勝之道。 人性既不 “ 善 ” 也不 “ 惡 ” ，決定人類善惡的，是人的生存本能、能力、知識、對社區(qū)資源的分享，與相互之間的制約。.... .公司 失敗原因許多公司治理上的問題看來存在一些共同的原因：董事會對公司風險的認識存在誤區(qū)，并且沒有進行適當?shù)谋O(jiān)督或對高管層和雇員的行為提出質疑；利益沖突、缺乏獨立的董事會成員以及高管人員，導致高成本和低收益的決策；內部控制非常薄弱，甚至根本不存在，或者流于形式，沒有真正發(fā)揮作用；內部和外部審計 “ 在重要關頭倒頭昏睡 ” ，未能發(fā)現(xiàn)欺詐行為，甚至在有些情況下助長了這些行為；交易和組織結構的設計降低透明度、阻礙市場參與者和監(jiān)管人員獲得真實的信息； 最重要的一條也許是公司的文化加劇了不道德行為，并且阻止人們提出質疑。 近年來，公司在上市和籌資的同時，并沒有相應地改善公司治理。 大量案例顯示，無論何時何處出現(xiàn)公司災難，糟糕的公司治理毫無例外地是一個關鍵原因。 – 公司治理問題并非是某些經(jīng)濟或文化所特有的。 公司是社會經(jīng)濟的細胞，細胞壞死了整個肌體就垮掉了。 其關鍵在于將對公司最佳利益的重視和堅持 全面 付諸 實踐 ，即將公司治理的基本要求融入到公司日?；顒雍凸疚幕?，融入到與公司治理有關的所有日常操作流程之中，實現(xiàn)知與行的全面一致，實現(xiàn)公司運作模式或 行為模式 的持續(xù)合理化。? 有效的公司治理，既要求有明晰的公司治理目標和發(fā)展方向，又要求有完善、配套的公司組織架構和公司治理戰(zhàn)略流程或操作流程，公司治理的各種機制能夠有力地保證公司治理目標的實現(xiàn)。Commission 良好公司治理的基本原則，包含著將法規(guī)要求與自律結合起來，將透明、開放、責任、誠信、問責制等付諸實踐這樣的基本的和普遍的價值標準。andUSCorporateDivisionDirectorL.━━ .... .公司治理基本原則 “良好的公司治理所涉及的不是遵守規(guī)則，而是在公司的全體董事、管理人員、員工以及整個公司中確立一種作正確的事情的思維方式。荷蘭皇家殼牌公司在接受一系列教訓之后，其公司董事長 Phil Watts在世界公司社會責任峰會上講道，今天殼牌已經(jīng)意識到環(huán)境和社會責任對保障商業(yè)成功而言是至關重要的，不僅應該把履行公司社會責任作為為善之道，而且應當把它作為培養(yǎng)公司競爭優(yōu)勢的基礎。 2023年 5月，美國通用電氣公司更首次專門披露了長達 77頁、含有詳實、全面數(shù)據(jù)的年度社會責任報告。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 全球越來越多的知名企業(yè)已將公司社會責任融入進公司的核心決策，建立和有效地實施了社會責任管理體系。 1999年，社會責任投資基金占美國整個投資比例已達 12%，今天這個比例更是進一步提高。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 目前，一些國家已開始對明顯存在社會責任問題的公司緊閉大門，禁止其產(chǎn)品和資金跨入國門。 2023年，該認可委員會更名為社會責任國際（ Social Accountability International,簡稱 SAI），由其技術委員會（委員會成員來自 11個國家的 20個大型商業(yè)機構、非政府組織、工會、人權及兒童組織、學術團體、會計師事務所及認證機構）負責起草社會責任國際標準，并于 1997年 10月公開發(fā)布了聚焦于勞工標準的 SA8000社會責任（ Social Accountability）國際標準 ， 2023年 12月 12日，經(jīng)過 18個月的公開咨詢和深入研究，又發(fā)布了 SA8000標準的第一個修訂版，即“ SA8000： 2023”。 – 在遵守以上原則的同時，為公司股東提供公平的回報。 – 通過對話或其它透明的方式將公司的商業(yè)活動對經(jīng)濟、社會、環(huán)境所帶來的影響告知利益相關者，向利益相關者負責。 – 給客戶提供優(yōu)質、安全、價格合理的產(chǎn)品和服務，及時準確地滿足客戶的需求，與商業(yè)伙伴通力合作。其 成員企業(yè)致力于提升以下 7項原則，并將它們作為獲得商業(yè)成功的一個部分：– 開展商業(yè)活動應對所在社區(qū)的經(jīng)濟健康及可持續(xù)發(fā)展有所貢獻。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 前歐盟委員會主席 Jacques Delors領銜于 1995年專門籌備成立了歐洲公司社會責任協(xié)會（ CSR EUROPE）這樣的組織。 公司運作必須平衡股東與利益相關者的利益這一論點，曾在西方引起了一場持續(xù)多年的爭論。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 公司社會 責 任概念 的基礎，是英國學者埃爾金頓（ John Elkington） 1998年提出的三重底線理論（ Triple Bottom Lines， 3BL或“People, Pla, Profit”現(xiàn)在，基于公司社會責任概念，公司治理所服務的利益主體，由范圍廣泛的 “ 利益相關者 ” 取代了單一的“ 股東 ” ，公司治理目標由股東價值最大化轉向實現(xiàn)利益相關者（stakeholder）的最佳利益和多方共贏。.... .公司治理基本原則 :公司社會責任 一個有效的公司治理制度能使代理人的利益與股東的利益一致，確保企業(yè)在法律和商業(yè)信用約束下，為增加其股東價值而經(jīng)營，保證企業(yè)不斷為社會創(chuàng)造財富，同時也能夠平衡利益相關者的需求，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，在與企業(yè)有關的金融和產(chǎn)品市場運作良好的情況下，履行自己的社會責任（ CSR)，做優(yōu)秀的企業(yè)公民 (Corporate Citizenship)，促進社會資源的有效配置，為社會可持續(xù)發(fā)展作出貢獻。? 財務負責人 (包括 CEO 和 CFO)的道德指引是對公司行為指引的補充和附加規(guī)定 , 它要求財務負責人保證財務報表的準確和完整。216。? 公司行為指引對公司價值觀進行了概括216。控制的其他要素發(fā)揮作用都依賴于這一基礎的可靠性。在 COSO內部控制框架中，管理層需要履行的職責包括 5個步驟或要素，即控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。 .... .公司治理基本原則內部控制 根據(jù) COSO委員會的定義，內部控制是為達到目標提供合理保證而設計的過程。15. 確定主要的風險區(qū)域和主要的業(yè)績指標，對這些因素勤加監(jiān)督。對員工實行專業(yè)發(fā)展計劃，為高級管理人員特別制訂接替計劃。 .... .公司 治理基本原則? APEC董事會指導原則12. 定期評估董事會整體、董事個人和首席執(zhí)行官的業(yè)績和效能。 10. 確立制衡體制，首先在董事會適用，合理分配權力，過程自由公開，保證獨立董事和其他外部董事充分實在地參與。為所有股東的合法利益服務，并向他們定期、完整地報告。8.保證公司遵守相關法律、規(guī)章以及最佳商業(yè)守則。6..... .公司 治理基本原則? APEC董事會指導原則決定公司的目的、價值及其戰(zhàn)略和一般政策，保證生存和興旺，使資產(chǎn)和聲譽得到良好的保護。制定聘選辦法，保證董事搭配適當且勝任，人人皆能增加價值，為制訂戰(zhàn)略和政策提出獨立判斷。以透明、負責和公平的作風為公司謀取最大利益。發(fā)揮領導作用、敬業(yè)精神和誠實正直品德， 指導公司的長期持續(xù)進步。? 向股東匯報業(yè)務? 董事對因其主觀過錯給公司造成的損失承擔個人賠償責任.... .公司 治理基本原則健全的公司治理對董事責任的要求： 向全體股東負責（核心問題）基于 Cadbury報告，檢驗董事會有效性的標準可歸納為：1. 董事長領導下董事會成員團結協(xié)作的工作方式；2. 有效治理所要求的集體領導、監(jiān)督和制衡能力等；3. 股東負責選舉董事會成員，確保董事會由合適人選組成，不被某些人或某些股東所控制，以維護全體股東和公司的整體利益；4. 董事會的獨立性。? 董事應當避免將自己置于任何其個人利益會與其作為董事的義務相沖突的境況。他還應當對法人的最佳利益表現(xiàn)出誠實和忠誠。根據(jù)美國法律協(xié)會起草的 《 公司治理項目 》 C項規(guī)定：作出經(jīng)營判斷的董事或高級職員，在符合下列條件時，就被認為是誠實地履行了本條所規(guī)定的義務： (1)他與該經(jīng)營判斷無利害關系； (2)他有正當理由相信他掌握的與上述經(jīng)營判斷有關的信息在當時的情形下是妥當?shù)模?(3)他有理由相信該經(jīng)營判斷是和公司的最佳利益相符合的。在長期的司法實踐中，美國法院還逐步發(fā)展起來一項關于董事免于就合理性的經(jīng)營失誤承擔責任的法律原則，即著名的 “ 商業(yè)判斷準則 ” （ Business Judgement Rule）。 英國對董事注意義務的判斷標準分為三類： ① 對于 不具有 某種專業(yè)資格和經(jīng)驗的非執(zhí)行董事，適用主觀標準，即只有其盡了自己最大努力時才被視為履行了合理的注意； ② 對于 具有 某種專業(yè)資格和經(jīng)驗的非執(zhí)行董事，適用客觀標準即只有其履行了具有同類專業(yè)水平或者經(jīng)驗的專業(yè)人員應履行的注意程度時，才被視為盡到了合理的注意； ③ 對于執(zhí)行董事，則適用更嚴格的 推定知悉原則 ，不論執(zhí)行董事是否具有所受聘職務所應有的技能和知識，只要其履行了專業(yè)人員應履行的技能和注意程度，才被視為合理地履行了技能和注意。 公司治理基本原則能力水平＋努力水平.... . 由于董事的注意義務是比較抽象的義務，其判斷標準一般兼顧主客觀兩方面。其含義是董事須以一個合理的謹慎的人在相似的情形下所應表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能履行其職責，如果董事履行其職責時，沒有盡到合理的謹慎，他應對公司承擔賠償責任。 公司治理基本原則忠實水平.... . 注意義務 （ Duty of Care）是英美法系的稱謂，在大陸法系被稱為 “善管義務 ” 。 虛假陳述可導致監(jiān)禁和相應罰款 .... . 忠實義務 （ duty