房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結構建議(ppt49頁)-文庫吧資料
2025-02-16 10:30本頁面
【正文】 ? 界定董事會的功能和職責； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責； ? 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經(jīng)理 （高級管理人員）、獨立董事 并制定繼任計劃； ? 向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員，制訂總經(jīng)理 （高級管理人員） 的薪酬標準； ? 對 董事會 、董事、總經(jīng)理進行評估年終考績的審核及審核標準的制定與更改。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權利。 審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。 審計委員會 人員組成 人員組成：審計委員會主任 （董事長授權董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財務總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 審計監(jiān)督委員會職能 ? 檢查本公司會計政策、財務狀況和財務報告程序； ? 監(jiān)督公司年度經(jīng)營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經(jīng)濟指標的實現(xiàn)； ? 對公司重大資產(chǎn)處置方案進行審核，保證交易的合理性； ? 對公司重要經(jīng)濟合同的簽署進行審查，保全公司利益； ? 負責對公司財務部門的工作指導和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風險，如財務風險（包括物流風險、資金風險、擔保風險、投資風險） ? 董事會賦予的其他職能。 投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 *預算委員會為公司董事會下設的專業(yè)機構，為董事會提供決策依據(jù)，向董事會負責并匯報工作，不具有最終決策權，其最終制定預算需經(jīng)董事會批準執(zhí)行。 中遠房地產(chǎn)設置專業(yè)管理委員會的構成： ?預算委員會 ?投資委員會 ?審計委員會 ?薪酬（提名）委員會 預算委員會 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長或授權董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財務總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預算委員會的主要職責 ? 根據(jù)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標進行分解； ? 探討公司業(yè)務發(fā)展，制定公司年度預算（經(jīng)營計劃預算），包括公司年度經(jīng)營綜合計劃的編制、公司財務收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責監(jiān)控實施情況； ? 制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 預算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預算委員會等相關人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。專業(yè)委員會向董事會負責并匯報工作。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 182。 目錄 182。 ?本章程或董事會授予的其他職權。 ?公司的對外付款行為須經(jīng)財務總監(jiān)的審核同意 。 ? 總經(jīng)理負有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會議?？偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權時應當指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權； ? 總經(jīng)理負有向董事會報告工作的義務；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。 中遠房地產(chǎn)總經(jīng)理義務描述 總經(jīng)理不得超越其權限對屬于董事會、董事長權限范圍內(nèi)的事項，以個人名義作出決斷和處置。 第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下 ， 授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要 ，向銀行等金融機構申請 、 歸還貸款的權力 。 但公司對外付款行為須經(jīng)財務總監(jiān)的審核同意 。 *董事會對總經(jīng)理授權原則可參見一屆一次董事會決議 —— 《 總經(jīng)理工作細則 》 第四章相應條款 中遠房地產(chǎn)第一屆第一次董事會通過關于 《 總經(jīng)理工作細則 》 的議案中“第四章 ——總經(jīng)理授權”可作為總經(jīng)理工作權責的補充 第十三條 在重大決策權由董事會負責 ， 執(zhí)行權由總經(jīng)理負責的原則下 ， 授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準的工作計劃 、 投資方案 、 財務預算內(nèi)相關合同 、 協(xié)議等文件的權力 。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 總經(jīng)理與董事會間接口配合職權描述 行使下列職權： ? 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，在不超過董事會審訂后經(jīng)營計劃預算的情況下有權直接進行相關業(yè)務運營層面的決策，以保證工作效率； ? 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； ? 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，報董事會審議決定； ? 提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理等高管人員； ? 提議召開董事會臨時會議； ? 在董事會授權范圍內(nèi)代表公司對外簽定合同或協(xié)議； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 董事會對總經(jīng)理及高管授權 182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 監(jiān)事應包括公司職工代表。 監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。 ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行： ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 中遠房地產(chǎn)副董事長職能、義務描述 職權 ? 協(xié)助董事長主持股東會議。 義務 ? 董事長不得超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； ? 董事長負有由其本人親自履行其職權的義務。 中遠房地產(chǎn)董事會義務描述 董事會核心決策組成員構成及責權分配 過渡期核心決策組設計： 在董事會授權下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權，在董事會休會期間對重大應急事項代行決策權，在下次董事會召開時給予追認； 根據(jù)董事會的授權不涉及決定公司的
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