【正文】 ①、股份制是社會大生產的產物 ②、股份制本身是中性的，不能籠統(tǒng)地說股份制 是公有還是私有，關鍵看它從屬的社會基本 經濟制度的性質，看它的控股權掌握在誰的 手里 ③、作用：在社會主義條件下，如果國家和集體 控股，它具有明顯的公有性，有利于擴大公有 資本的支配范圍。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 公司是一種重要的企業(yè)形式。 （ 4） 現(xiàn)代企業(yè)破產制度 破產制度是用來處理企業(yè)在生產經營過程中形成的各種債權債務關系，維護經濟運行秩序的法律制度。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 （ 3） 現(xiàn)代企業(yè)財會制度 現(xiàn)代企業(yè)財會制度是用來處理在企業(yè)法人與國家、股東、勞動者之間財會信息溝通和財產分配關系的行為準則，以保護股東和國家的利益不受侵犯。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 （ 2）現(xiàn)代企業(yè)勞動人事制度 企業(yè)勞動人事制度是用來處理企業(yè)用工方式、工資分配以及企業(yè)法人、經營者與勞動者在勞動過程中所形成的各種經濟關系的行為準則?？茖W規(guī)范的公司治理是確立公司制度、實現(xiàn)公司正常運轉和有效經營的基本保障，既是公司制改造的重要方面，又是國有企業(yè)改組為公司的一個難點，其中關鍵的問題是如何在企業(yè)領導制度方面，實現(xiàn)原有的那種適應產品經濟體制要求的企業(yè)領導制度向能夠適應社會主義市場經濟體制要求的企業(yè)領導制度轉變。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 （ 1）現(xiàn)代企業(yè)領導制度 企業(yè)領導制度的核心是關于企業(yè)內部領導權的歸屬、劃分及如何行使等所做的規(guī)定。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 管理科學 特征之四 就是建立科學的企業(yè)領導體制和組織管理制度，調節(jié)所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。 ? 政企分開是市場經濟的客觀要求。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 政企職責分開 企業(yè)運行市場化 ? 包括政府與企業(yè)職責分開和政府與國有資產管理職責分開。 ? 責權明確的意義 ： 使責權利相結合，形成公平競爭、優(yōu)勝劣機制，分散資產經營風險，提高資產運營效率。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 企業(yè)法人的權利與責任 ? 企業(yè)法人的權利 ： 擁有法人財產權即對現(xiàn)實資產擁有排它的支配、控制、使用、收益等權，企業(yè)經營不受投資者約束。 用刀子投票 ： 為趕走高級管理者的收購行為。 特征之二 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 權責明確 責任有限化 ? 投資者權利與責任 ： 投資者權利 ： 資產收益索取權、股份轉讓權、剩余財產 分配權以及監(jiān)督權。 ★企業(yè)產權明晰的意義 ： 保持企業(yè)財產運營的獨立性、穩(wěn)定性和連續(xù)性， 優(yōu)越于獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、家族企業(yè)。 法人財產權 ：解決財產的運用。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 現(xiàn)代企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度的概念理解： （ 1）現(xiàn)代企業(yè)制度是企業(yè)制度的現(xiàn)代形式 （ 2）現(xiàn)代企業(yè)制度是由若干具體制度相互聯(lián)系而構成的系統(tǒng) （ 3）企業(yè)法人制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎 （ 4）產權制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心 （ 5）現(xiàn)代企業(yè)制度是以公司制為主要的組織形式 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是產權制度，主要形式是股份有限公司。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 現(xiàn)代企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度的概念 —— 現(xiàn)代企業(yè)制度是以企業(yè)法人制度為基礎，企業(yè)產權制度為核心，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件而展開的由各項具體制度所組成的、用于規(guī)范企業(yè)基本經濟關系的制度體系。 ? 第三，董事長是公司的法人代表，擁有公司對外的代表權，公司的各種對外文件必須簽署有董事長的名字，否則不發(fā)生法律效力，而總經理是公司中負責日常業(yè)務活動的執(zhí)行機構的領導，對內在其職權范圍內享有最高權威，對外則無代表權，其對外所進行的各項業(yè)務活動最終要取得董事長的認可，以董事長的名義對外發(fā)布才生效。 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 董事會與經理人員之間的委托代理關系 委托代理關系的特點： A. 經理人員作為聘用代理人，其權力受到董事會委托范圍的限制 法定限制 —— 法律、公司章程 意定限制 —— 董事會授權范圍（營業(yè)方向、經營策略、財產處置等） B. 對經理人員的委用是有償?shù)? C. 必須對經理人員進行有效的約束和激勵 經理人員，特別是總經理作為董事會的意定代理人擁有： 管理權 —— 管理公司內部事務 代理權 —— 訴訟和商業(yè)代理 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 股東大會、董事會與經理人員、監(jiān)事會間相互制衡關系 聘用 聘用 聘用 、 監(jiān)督 下設 監(jiān)督 推舉 推舉 、 檢查 、 監(jiān)督 股東大會 董事會 監(jiān)事會 總經理 審計員 副總經理 部門經理 秘書 其他高級職員 執(zhí)行委員會 生產委員會 銷售委員會 財務委員會 法律委員會 其他委員會 監(jiān)督 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 總經理與董事會、董事長的區(qū)別： ? 首先，總經理是由董事會聘任和解聘，必須服從董事會的有關決議，總經理所作出的各種決定均不能與董事會有關決議相抵觸，董事會可以改變總經理所作出的決定。董事會只是全體股東的代表，為全體股東的利益行使公司經營權力。 公司治理結構 含 義： 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 股東會 董事會 監(jiān)事會 股東會 監(jiān)事會 董事會 股東會 董事會 大陸法系國家和地區(qū)（如中國、日本、臺灣 ） 德國 英美法系國家 二元單層 二元雙層 一元單層 公司治理結構 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 公司治理結構 美日公司治理比較 日本：經理至上 產權集中：法人持股為主 主銀行制度 法人交叉持股 外部：社會文化 內部：企業(yè)文化與激勵約束 美國：大股東至上 產權分散 ： 自然人持股 為主 外部 ： 資本市場 職業(yè)經理人市場 內部 ： 激勵約束 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 英美模式 CEO 股東會 選任 董事會 選聘 高級職員 指派 擬訂 公司策略 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 德國模式 資本股東 勞力員工 監(jiān)察人會 董事會 總經理 高級職員 擬訂 公司策略 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 日本模式 股東會 選任 董事會 監(jiān)察人 經理人 公司運作 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結構 ? 法人治理結構內部的制衡關系 ① 股東大會與董事會之間的信任委托關系 ② 董事會與經理人員之間的委托代理關系 ③ 股東大會、董事會與經理人員、監(jiān)事會 間相互制衡關系 現(xiàn) 代 企 業(yè) 管 理 概 論 股東大會與董事會之間的信任委托關系 表現(xiàn)為： A. 董事會受股東委托經營公司，成為公司法定代