【正文】 期 責(zé)任： 對(duì)公司 對(duì)股東 對(duì)立法者和監(jiān)管者 對(duì)其他利害相關(guān)者 對(duì)董事的考核 監(jiān)督管理層： 監(jiān)督管理層的業(yè)績(jī) 監(jiān)督預(yù)算控制過(guò)程 審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果 培養(yǎng)組織能力 戰(zhàn)略思考： 在激變市場(chǎng)中的地位 確定公司發(fā)展方向 查看和決定關(guān)鍵資源 決定戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程 政策制定和遠(yuǎn)見(jiàn)： 使命陳述 創(chuàng)建遠(yuǎn)景和價(jià)值觀 完善公司氛圍和文化 監(jiān)控外部環(huán)境 治理環(huán) 戰(zhàn)略環(huán) 政策環(huán) 業(yè)務(wù)環(huán) 商業(yè)大腦 學(xué)習(xí)型董事會(huì)第四個(gè)臺(tái)階 ：卓越董事會(huì) 一、管理再造：把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。 三、人才監(jiān)控：對(duì)公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷，在對(duì) 其實(shí)施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營(yíng)狀況能力產(chǎn)生懷疑時(shí)， 要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層。 ? 具體而言， XX公司董事會(huì)可以從下列渠道獲得所需要的基礎(chǔ)信息， 并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建、維護(hù)公司的董事會(huì)決策信息數(shù)據(jù)庫(kù)： 投資部 戰(zhàn)略部 監(jiān)察審計(jì)部 經(jīng)營(yíng)管理部 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 人力資源部 法律事務(wù)部 其他職能部門(mén) 分、子公司 企業(yè)員工 政府部門(mén) 合作伙伴 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 參股企業(yè) 客戶(hù)、供 應(yīng)商 外部咨詢(xún) 專(zhuān)家 專(zhuān)業(yè)研究 機(jī)構(gòu) 基礎(chǔ)信息框架 基礎(chǔ)信息來(lái)源 董事會(huì) 案例 董事決策信息平臺(tái)框架（ 續(xù)） ? 基礎(chǔ)信息可以依據(jù)其來(lái)源分為內(nèi)部信息和外部信息，其具體內(nèi)容包括但并不限于： 外部信息 內(nèi)部信息 ? 國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展、國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)政策以及 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況、本行業(yè)發(fā)展、國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策 ? 科技進(jìn)步、技術(shù)創(chuàng)新 ? 與企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系，未來(lái)尋求戰(zhàn) 略合作伙伴的可能性 ? 本企業(yè)的主要客戶(hù)、主要供應(yīng)商及主要競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)手的有關(guān)情況 ? 與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，本企業(yè)的實(shí)力與差距 ? 利率、匯率、股票價(jià)格指數(shù)的變化 ? 國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境 ? 影響國(guó)有企業(yè)的新政策 ? 其他外部信息 ? 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計(jì)劃、年度 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 ，以及編制這些戰(zhàn)略 、規(guī)劃、計(jì)劃、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù) ? 企業(yè)的負(fù)債、或有負(fù)債、負(fù)債率、償債能力 ? 企業(yè)的現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款及其占銷(xiāo)售收入的 比重、資金周轉(zhuǎn)率 ? 投資決策、投資管理、投資退出中曾發(fā)生或 易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程和環(huán)節(jié) ? 企業(yè)的組織效能、管理現(xiàn)狀 ? 企業(yè)文化，中、高層管理人員和重要業(yè)務(wù)流 程中的專(zhuān)業(yè)人員的知識(shí)結(jié)構(gòu)、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn) ? 企業(yè)簽訂的重大協(xié)議 ? 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀和能力 ? 其他內(nèi)部信息 第三個(gè)臺(tái)階：優(yōu)秀董事會(huì) 一、戰(zhàn)略監(jiān)控：對(duì)公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)檢查， 及時(shí)分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略?xún)?nèi)容和實(shí)施方式。 三、非正式溝通過(guò)程：為了使正式?jīng)Q策過(guò)程更加高 效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會(huì)每個(gè) 成員都能對(duì)決策事件的脈絡(luò)大致了解。 第二個(gè)臺(tái)階：有效董事會(huì) 一、 理念趨同過(guò)程：董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價(jià)值觀，這是董事會(huì)決策快， 沒(méi)有根本性爭(zhēng)吵和分歧的關(guān)鍵因素。 ?診斷公司戰(zhàn)略的方法； ?決策與執(zhí)行邊界； ?如何制定公司戰(zhàn)略。 ?財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別； ?資本運(yùn)作能力； ?公司價(jià)值管理。 ——20年改革經(jīng)營(yíng)層面提出經(jīng)理人職業(yè)化。 對(duì)以下有關(guān)本董事會(huì)的論斷進(jìn)行評(píng)價(jià)，按 5分制打分， 1從未執(zhí)行， 5表現(xiàn)優(yōu)秀 項(xiàng)目 得分 董事會(huì)理解公司經(jīng)營(yíng)理念和戰(zhàn)略 ， 并在關(guān)鍵的問(wèn)題上有所反映 董事會(huì)擁有并遵循高效率會(huì)議的程序 董事會(huì)議以一種開(kāi)放溝通 、 有效參與和及時(shí)解決問(wèn)題的方式進(jìn)行 董事會(huì)成員及時(shí)收到會(huì)議議程和議案 董事會(huì)成員收到準(zhǔn)確的會(huì)議記錄 董事會(huì)審議并采納年度性和經(jīng)營(yíng)性預(yù)算 董事會(huì)對(duì)現(xiàn)金流 、 盈利 、 收入和費(fèi)用及其它財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行監(jiān)控 ， 以確保公司按預(yù)計(jì)的情況運(yùn)轉(zhuǎn) 董事會(huì)用行業(yè)可比數(shù)據(jù)對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)控 董事跟蹤影響公司的事件和趨勢(shì) ， 并運(yùn)用這些信息評(píng)估和引導(dǎo)公司發(fā)展 董事理解董事會(huì)的決策制定角色和首席執(zhí)行官的管理角色之間的差異 董事會(huì)通過(guò)明確的政策協(xié)助首席執(zhí)行官 董事會(huì)的目標(biāo) 、 期望和關(guān)注明確無(wú)誤地傳達(dá)給首席執(zhí)行官 董事評(píng)估樣表：針對(duì)整個(gè)董事會(huì) 董事職業(yè)化 ——中國(guó)企業(yè)治理的選擇 ——案例： 80年代某公司德國(guó)合資案；長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)李嘉誠(chéng)。 鎮(zhèn)山虎 ——“鎮(zhèn)經(jīng)理之山”（高效管理經(jīng)理） ? 伯樂(lè)慧眼謀略經(jīng)理繼任計(jì)劃； ? 獨(dú)具匠心打造經(jīng)理人“金手銬”； ? 控制經(jīng)理人偏好所致的公司風(fēng)險(xiǎn)； ? 在效率與公平之間尋求平衡。 監(jiān)事會(huì)的職能 董 (監(jiān) ) 事職 業(yè) 化 修 煉 看門(mén)狗 高飛鷹 鎮(zhèn)山虎 高飛鷹 ——高瞻遠(yuǎn)矚思考明天的事情： ? 分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢(shì)； ? 研究競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手明天的行動(dòng)策略； ? 把握瞬息萬(wàn)變的明天市場(chǎng)； ? 預(yù)測(cè)公司明天的盈利能力。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。 四、董事職業(yè)化，經(jīng)理市場(chǎng)化； 在合規(guī)管理董事會(huì)這個(gè)階段，最重要的核心是 “選擇正確的人”（即董事職業(yè)化、監(jiān)事專(zhuān)業(yè)化 ） 關(guān)于董（監(jiān)）事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) 禁止自我交易 禁止競(jìng)業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財(cái)產(chǎn) 關(guān)于董（監(jiān)）事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對(duì)公司的責(zé)任 對(duì)第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競(jìng)業(yè) ………… 重大過(guò)失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 …… 董（監(jiān)）事的責(zé)任 董事會(huì)的職能 （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 私營(yíng)企業(yè)股權(quán)治理案例及建議。公眾持有50%1， A公司持有 25%1， B公司持有 25%1。當(dāng)上了 A公司和 B公司 2家公司董事長(zhǎng)。 ? 在 A公司里， 4股先生可以代表 B公司的持股和自己的持股共計(jì) 50%1，在加上自己的 2股，剛好是 50%+1，絕對(duì)多數(shù)控股。家族通過(guò)公司 D的虧損是 （ %），但是利潤(rùn)卻是 。這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅力。雇員 …… 預(yù)期的企業(yè)績(jī)效 增強(qiáng)信息可獲得性和透明度的機(jī)制 減少機(jī)會(huì)主義行為的機(jī)制 預(yù)期的企業(yè)決策者行為 企業(yè)目標(biāo)和企業(yè) 治理目標(biāo) 連城控制理論 ——金字塔原理 控制性家族 公司 A 公司 B 公司 C 公司 D 連城國(guó)際研究表明：一個(gè)集團(tuán)企業(yè)（或家族）擁有 A公司 51%股權(quán)，公司 A則擁有公司 B的 51%股權(quán)，公司 B擁有公司 C的 51%股權(quán)，公司 C擁有公司 D的 51%股權(quán)。所有者 誰(shuí)支付選擇成本 處置權(quán) 使用權(quán) 員工 …… 信息 不對(duì)稱(chēng) 機(jī)會(huì)主義 改善治理的產(chǎn)權(quán)安排 企業(yè)應(yīng)有的 產(chǎn)權(quán)組合 所有者 管理者 誰(shuí)獲得選擇收益 （剩余收益） 分配方式對(duì)相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵(lì) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部 成本和報(bào)酬的 具體分配方式 收益權(quán) 占有權(quán) ?資本的瓶頸已束縛了企業(yè)的發(fā)展，上市融資成為很多私營(yíng)企業(yè)的一種選擇，而要成功的上市，外部投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)也要求公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是科學(xué)的和規(guī)范的，包括計(jì)劃的內(nèi)容和實(shí)施過(guò)程。 ?相對(duì)國(guó)企，私營(yíng)企業(yè)可以可以自由轉(zhuǎn)讓股份，天生就擁有打造“金手銬”的充足原料。也就是企業(yè)控制權(quán)的接替問(wèn) 產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)和上市要求 —— 走上康莊大道 ?由于多數(shù)私營(yíng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，自主權(quán)較大，歷史包袱較小，具備了科學(xué)地、規(guī)范地激勵(lì)的客觀基礎(chǔ)。 ? 而事實(shí)上他們的子女大多數(shù)根本沒(méi)有能力“繼業(yè)”，這也是很多中國(guó)私營(yíng)企業(yè)在二三十年內(nèi)就垮掉的原因。 ? 家族化企業(yè)在企業(yè)發(fā)展初期有著內(nèi)部團(tuán)結(jié)、協(xié)作精神強(qiáng)、效率高、易溝通的天然優(yōu)勢(shì)。方式是指采用股票還是現(xiàn)金實(shí)施激勵(lì)，時(shí)間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎(jiǎng)勵(lì)還是長(zhǎng)期獲得獎(jiǎng)勵(lì)。 ?私營(yíng)企業(yè)自身的優(yōu)勢(shì)，使很多激勵(lì)模式都能夠給民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)了較大的推動(dòng)。 “ 激勵(lì)升溫 ” —— 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展希望 ? 伴隨著民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展，“激勵(lì)”這個(gè)詞的使用也在迅速升溫。 “人才瓶頸”到人才工程（續(xù)） “ 信用文化 ” —— 如何突破低信用文化藩籬 ? 中國(guó)民營(yíng)企業(yè)要徹底突破家族制，最重要的途徑就是要在國(guó)人的心靈深處滲透進(jìn)“信用文化”基因！ ? 中國(guó)屬于低信任文化，華人社會(huì)對(duì)外人的信任感太低，企業(yè)傾向家族擁有和管理，不愿為公司引進(jìn)專(zhuān)業(yè)經(jīng)理；而德國(guó)、美國(guó)等屬于高信任文化，企業(yè)易于突破家族制，能創(chuàng)建大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)組織，因而競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)。但現(xiàn)實(shí)困境是一方面企業(yè)家不懂得如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人既想重用又不敢放權(quán)，彼此之間缺少信任；另一方面是職業(yè)經(jīng)理人一掌權(quán)就分心，利用信息不對(duì)稱(chēng)，形成內(nèi)部人控制，與老板分庭抗禮?！奔易迤髽I(yè) 從 “ 人才瓶頸 ” 到人才工程 ? 中國(guó)私營(yíng)企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中通常面臨一個(gè)兩難境地，一是企業(yè)發(fā)展壯大后如果企業(yè)家事無(wú)巨細(xì)什么都管，既管不過(guò)來(lái)又缺乏效率。一個(gè)企業(yè)需要大批的職業(yè)經(jīng)理人，現(xiàn)在一些職業(yè)經(jīng)理人到了私營(yíng)還是施展不了才華，很多人在這個(gè)過(guò)程中間覺(jué)得很壓抑，后來(lái)就離開(kāi)了這個(gè)企業(yè)。 從 “ 老板意識(shí) ” 到企業(yè)家意思 ? 企業(yè)要發(fā)展，突破的一個(gè)重要瓶頸就是專(zhuān)業(yè)化和規(guī)范化，吸收大量專(zhuān)業(yè)人才進(jìn)入企業(yè)的核心層是專(zhuān)業(yè)化和規(guī)范化的必由之路。與之相對(duì)應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒(méi)有生存的土壤。 ? 老板往往就是惟一的股東，幾乎沒(méi)有人愿意接受股份制的形式，更不愿外人擁有自己公司的股份 —— 比如溫州大名鼎鼎的神力集團(tuán)，其產(chǎn)業(yè)橫跨機(jī)械、地產(chǎn)、環(huán)保及高新技術(shù)等五大領(lǐng)域，董事長(zhǎng)鄭勝濤榮膺十幾項(xiàng)國(guó)家級(jí)榮譽(yù)，而公司仍是其個(gè)人的。 從 “ 專(zhuān)制管理專(zhuān)制 ” 到科學(xué)管理 ? 在企業(yè)管理上充分凸顯了他們根子上的“老板意識(shí)”。從而導(dǎo)致在不少民營(yíng)企業(yè)中，企業(yè)家猶如花果山上的美猴王，處在眾星捧月的地位，頗有點(diǎn)搞“個(gè)人崇拜”的味道，再加上偶爾做成了幾筆好生意，導(dǎo)致有些民營(yíng)企業(yè)家自我感覺(jué)十分良好，目中無(wú)人，總以為自己什么都懂，在任何方面都比所有員工強(qiáng)，什么意見(jiàn)、建議都根本聽(tīng)不進(jìn)去。 ? 注重“人和”，加強(qiáng)溝通，促進(jìn)企業(yè)文化與個(gè)人價(jià)值觀的融合，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。 通過(guò)建立和完善獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性與決策的民主性，并加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)控。 例如，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人采用 EVA為基礎(chǔ)的股票期權(quán)方式，使企業(yè)的發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連。 ? 在經(jīng)營(yíng)者選用上變?nèi)穗H關(guān)系為制度關(guān)系。 其之所以成為中外稱(chēng)道的商業(yè)組織典范，所依靠的，就是這種縱向的施恩 —報(bào)恩關(guān)系結(jié)構(gòu)。 由于下層伙計(jì)往往是由上級(jí)掌柜選拔聘任和栽培而來(lái)，下級(jí)伙計(jì)對(duì)上級(jí)掌柜效忠，始終保持了高度的凝聚力和組織效率。 ? 最高的恩主－東家出資并對(duì)各級(jí)掌柜以至于下層伙計(jì)，賜予大小不等有紅利無(wú)虧損的身股，而掌柜和伙計(jì)則努力經(jīng)營(yíng)，以業(yè)績(jī)回報(bào)東家 —施恩報(bào)恩，彼情我義。 在票號(hào)組織中，東家就相當(dāng)于君父，掌柜伙計(jì)就相當(dāng)于臣子。 有效地激勵(lì)了掌柜伙計(jì)們的工作熱情。 這就成為票號(hào)防止“跳槽”、維持員工高忠誠(chéng)度的“秘密武器”。 ? 有些票號(hào)，對(duì)起過(guò)重要影響或創(chuàng)造巨大利潤(rùn)的掌柜伙計(jì)，還實(shí)行最長(zhǎng)可達(dá)七年的身股繼承制度。 ? 掌柜和伙計(jì)不用承擔(dān)本金風(fēng)險(xiǎn)。 大掌柜往往可以頂?shù)揭还?，其他掌柜和伙?jì)按照年資和表現(xiàn)取得，如果服務(wù)年限增長(zhǎng)及表現(xiàn)優(yōu)異，則會(huì)追加股份，反之則會(huì)減少股份。 ? 身股不交銀子，由掌柜和伙計(jì)以人力入股，俗稱(chēng)“頂生意”。 山西票號(hào)解析（續(xù)） ? 票號(hào)還建立了“身股”這