法人治理實施辦法-文庫吧資料
2025-01-22 14:56本頁面
【正文】 費者、特別利益公司、社會等的預期。 根據(jù)我國的相關規(guī)定，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外 ,上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權： 重大關聯(lián)交易認可權；聘用或解聘會計師事務所權；提請召開臨時股東大會和董事會的權利；聘請外部審計機構和咨詢機構等權利。 為了確保獨立董事發(fā)揮其應有的作用，應在其來源、權利義務和組織方式等方面制定合理的獨立董事制度 來源 獨立董事應為某一領域知名人士或?qū)I(yè)技術人員，如：注冊會計師、社會研究機構的研究人員、資深管理人員等等。 ?境外上市：根據(jù) 《 境外募集股份及上市的 特別規(guī)定》， 我國境內(nèi)企業(yè)到境外上市，董事會人員結構方面規(guī)定外部董事在董事會中應占 1/2以上，且應有 2名以上獨立董事。 同時在董事會引入獨立董事，以加強董事會在公司發(fā)展決策方面的專業(yè)化和獨立化 獨立董事的定義 ： 獨立董事通常指外部董事或非執(zhí)行董事；它具有兩個基本特性：一是非公司董事，在公司不擔任任何其他職務； 二是與公司無任何直接或間接的利益關系。 ?組織檢查、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為； ?組織檢查、監(jiān)督公司業(yè)務、財務狀況； ?列席了全部董事會會議堅持向股東大會匯報工作，提交監(jiān)事會報告和有關議案； ?可提議召開臨時股東大會。 ?批準決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?批準決定公司的年度財務預算方案、決算方案； ?批準決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ?擬訂公司合并、分立、解散的方案； ?批準決定公司內(nèi)部管理機構的設置； ?聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； ?批準決定公司的基本管理制度。 ?股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過，對于重大決策如合并公司、修改章程等則應有表決權的三分之二以上通過。 股東會的職責 在明確公司法人治理結構各組成部分的職能方面，首先應發(fā)揮股東會應有的職責 互聯(lián)電商應在公司章程中對股東大會的工作方式具體加以規(guī)定 ?股東會根據(jù)章程定時召開，股東大會每年召開一次年會，應當于上一會計年度結束后的規(guī)定時間內(nèi)舉行， 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。 監(jiān)事會 ?監(jiān)事會由主席一人、監(jiān)事若干人組成，監(jiān)事會成員不少于三人； ?監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 新設立 公司法人治理結構的核心就是理順三會以及經(jīng)理層相互間的關系 結 構 構 成 股東大會與董事會之間 ,董事會與經(jīng)理之間 ,股東大會與監(jiān)事會之間 股東、董事會，經(jīng)理人員和監(jiān)事會之間的委托 代 理 關 系 相互制衡關系 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股東會、董事會、監(jiān)事會的組成方式如下 股東會 ?有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立； ?有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。法人治理結構應解決如下問題 ? 可以理順股東會、董事會和經(jīng)理層三者之間的關系，切實發(fā)揮公司股東會、董事會、監(jiān)事會 “ 三會 ” 的作用，形成公司內(nèi)部有效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系； ? 建立科學規(guī)范的公司法人治理機構，形成企業(yè)決策機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構的互相協(xié)調(diào)、互相制約機制，保證企業(yè)決策科學化，實現(xiàn)資產(chǎn)高效運營； ? 建立公司法人治理制度，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的規(guī)范分責分權，權責分明，建立起易于評價和追溯的責任體制； ? 能夠加強董事會在公司法人治理結構中的核心作用，解決董事會如何忠誠于股東并勤勉盡職，董事會如何有效激勵和監(jiān)督經(jīng)理，以及如何平衡公司各相關者利益關系的
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