【正文】 被高估值這永遠(yuǎn)是不爭(zhēng)的事實(shí)。 領(lǐng)導(dǎo)人的影響力是建立戰(zhàn)略性董事會(huì)的關(guān)鍵 領(lǐng)導(dǎo)人的影響力、透明程度、戰(zhàn)略的清晰程度以及投資者關(guān)系的處理是否通暢，將決定公司的市值增加 10— 15%。要避免這種問(wèn)題就必須讓董事會(huì)集體智慧的民主戰(zhàn)略過(guò)程取代個(gè)人專斷的感覺(jué)決策。 為什么要建戰(zhàn)略性董事會(huì)？ ? 搞好搞垮中國(guó)企業(yè)的都是關(guān)鍵性的能人。董事會(huì)的目標(biāo)是公司股東長(zhǎng)期股東價(jià)值最大化。 關(guān)注戰(zhàn)略，減少監(jiān)督 ? 13%的企業(yè)是因?yàn)檫`規(guī)或董事會(huì)監(jiān)督失敗造成，而高達(dá) 87%比例是由于公司戰(zhàn)略或者經(jīng)營(yíng)失誤導(dǎo)致。對(duì)公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)，外部董事處于一個(gè)更獨(dú)立的地位監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)。 四，公司治理的幾個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題 職能的定義 ?股東大會(huì) ?董事會(huì) ?管理團(tuán)隊(duì) ?運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì) ?執(zhí)行團(tuán)隊(duì) 股東結(jié)構(gòu) ?產(chǎn)業(yè)鏈股東 ?生態(tài)鏈股東 ?變異鏈股東 戰(zhàn)略型董事會(huì)模型 責(zé)任： 對(duì)公司、對(duì)股東 對(duì)立法者與監(jiān)督者 對(duì)其他利益相關(guān)者 對(duì)董事的考核 政策制定與遠(yuǎn)見(jiàn)： 使命陳述 創(chuàng)建遠(yuǎn)景和價(jià)值觀 完善公司氛圍和文化 監(jiān)控外部環(huán)境 監(jiān)督管理層： 監(jiān)督管理層業(yè)績(jī) 監(jiān)督預(yù)算控制過(guò)程 審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果 培養(yǎng)組織能力 戰(zhàn)略思考： 在變化市場(chǎng)中的地位 確定公司發(fā)展方向 查看和決定告訴關(guān)鍵資源 決定戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程 商業(yè)大腦 學(xué)習(xí)型董事會(huì) 戰(zhàn)略環(huán) 業(yè)務(wù)環(huán) 治理環(huán) 治理環(huán) 構(gòu)建高效董事會(huì)的十個(gè)關(guān)鍵詞 ? 非上市公司需要董事會(huì)嗎？ ? 董事會(huì)的規(guī)模多大為好？ ? 內(nèi)部人中誰(shuí)可以做董事？ ? 外部董事與內(nèi)部董事的比例多少為好？ ? 董事會(huì)一年開(kāi)幾次會(huì)？ ? 如何有效對(duì)董事進(jìn)行有效的激勵(lì)？ ? 什么樣的人可以做獨(dú)立董事？ ? 董事長(zhǎng)是否可以兼任 CEO？ 董事會(huì)存在的意義 ? 給出戰(zhàn)略發(fā)展方向和建議 ? 監(jiān)督戰(zhàn)略的執(zhí)行與業(yè)績(jī)情況 ? 發(fā)展評(píng)估首席執(zhí)行官 ? 開(kāi)發(fā)人力資本 ? 監(jiān)督公司的法律和道德表現(xiàn) ? 防止和處理危機(jī) ? 尋找資源 董事會(huì)人員構(gòu)成 ? 內(nèi)部管理董事（或執(zhí)行董事） ? 外部董事。因?yàn)椴煌蓹?quán)結(jié)構(gòu)、不同經(jīng)理制度、不同外部環(huán)境等因素的公司，所建立的公司治理制度是不同的。這樣的是要解決好第一種關(guān)系，加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)股東的責(zé)任，同時(shí)加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的控制。我們可以稱為股權(quán)分散、董事會(huì)控制公司的公司治理。 ? 對(duì)于股權(quán)分散沒(méi)有控制性股東存在的大型上市公司來(lái)說(shuō)，公司治理是第一種關(guān)系 —— 股東作為一個(gè)整體和公司管理機(jī)構(gòu) —— 董事會(huì)之間的關(guān)系。表現(xiàn)為：在解決為第一層關(guān)系的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)股東的責(zé)任，同時(shí)加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的控制。表現(xiàn)為：公司控制住者和公司利益相關(guān)者關(guān)系的正確處理問(wèn)題。表現(xiàn)為：控制性股東和中小股東關(guān)系難于處理的問(wèn)題。約定回購(gòu)股份價(jià)格，可請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助。 章程權(quán)利的主要內(nèi)容 ? 投資收益權(quán)在公司章程中的約定 ? 強(qiáng)制性分紅政策，如果有股東提議不分紅，將利潤(rùn)用于企業(yè)的再發(fā)展基金，那么除非股東同意，否則必須分紅。 ? 高效的表決體系：以一股一票為基礎(chǔ)、使用累積投票制度、采用代理投票制度和表決權(quán)排除制度。在股東會(huì)股東大會(huì)上，股東直接投票決定公司的大事。如董事會(huì)拒絕將符合條件的臨時(shí)提案提交股東大會(huì)，可法院起訴請(qǐng)求宣告股東會(huì)議決議無(wú)效。 ? 可約定提案步驟：股東會(huì)召開(kāi)前十日遞交董事會(huì)或執(zhí)行董事。提案權(quán)是小股東制衡大股東的一種重要手段。 ? 股東提案是指股東可以向股東大會(huì)出議題或議案的權(quán)利。有這樣的約定，那么負(fù)責(zé)查賬的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就不再是小股東的個(gè)人行為，而是公司行為，費(fèi)用由公司支出。知情權(quán)不是簡(jiǎn)單的查閱權(quán)，而應(yīng)該包括請(qǐng)求權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和公司經(jīng)營(yíng)狀況調(diào)查權(quán)。 章程權(quán)利的主要內(nèi)容 ? 公司法中涉及強(qiáng)制記載、相對(duì)記載和任意記載的內(nèi)容都可以約定。公司章程對(duì)所有股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理人都有約束作用，但是股東協(xié)議只能約束協(xié)議當(dāng)事人。 公司章程股東協(xié)議 ——兩者的關(guān)系 ? 公司章程和股東協(xié)議的共同點(diǎn)都是公司和股東實(shí)現(xiàn)自治的手段，對(duì)股東利益的分配和權(quán)利行使有不同程度的影響。股東協(xié)議逐步成為公司在資本運(yùn)營(yíng)中一種重要的控制權(quán)配置手段。 公司控制者和其他利益相關(guān)者關(guān)系 公司章程與股東協(xié)議 公司章程與股東協(xié)議 —股東協(xié)議 ? 股東協(xié)議雖然不能直接約束董事、監(jiān)事以及經(jīng)理人，但是股東協(xié)議中約定的內(nèi)容又影響著公司、董事及監(jiān)事的權(quán)利分配。主要包括經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)和管理公司事務(wù)的辦法，關(guān)于公司董事會(huì)、股東權(quán)力的定義等關(guān)鍵事項(xiàng)。 ? 新公司法 101條第一款、 10 10 11 120條列舉的是股份有限公司的相對(duì)記載事項(xiàng)，包括臨時(shí)股東大會(huì)的召集方式、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外擔(dān)保的決策方式、選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的方式、監(jiān)事會(huì)中的職工代表比例。 公司法 87條規(guī)定了上市公司章程中必須載明的內(nèi)容 ? 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù) ? 每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格 ? 無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù) ? 募集資金的用途 ? 認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù) ? 本次募股的起止期限及逾期未幕足時(shí)認(rèn)股人可以撤回任認(rèn)股份的說(shuō)明。 公司章程與股東協(xié)議 —公司章程內(nèi)容（ 1） ? 強(qiáng)制記載事項(xiàng) ? 推薦記載事項(xiàng) ? 任意記載事項(xiàng) 公司法 25項(xiàng)強(qiáng)制記載事項(xiàng) ? 公司的名稱和住所 ? 公司經(jīng)營(yíng)范圍 ? 公司注冊(cè)資本 ? 股東的姓名和名稱 ? 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 ? 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 ? 公司法定代表人 ? 股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 公司法 82條規(guī)定強(qiáng)制記載事項(xiàng) ? 公司名稱和住所 ? 公司經(jīng)營(yíng)范圍 ? 公司設(shè)立方式 ? 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本 ? 發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間 ? 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 ? 公司法定代表人 ? 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則 ? 公司利潤(rùn)分配辦法。換句話說(shuō)：只要公司章程中約定的內(nèi)容沒(méi)有違反我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，這些約定就受法律保護(hù)。 ? 要建立更加獨(dú)立的董事會(huì)制度 ? 增加信息透明度 ? 建立信譽(yù)機(jī)制 ?為什么在美國(guó)不闖紅燈？ 保護(hù)中小股東的關(guān)鍵武器有“兩個(gè)” ? 以公司發(fā)為代表的各種法律法規(guī) ? 以公司章程為代表的股東自治文件。 ? 三、公司控制者與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。 ? 激勵(lì)機(jī)制的塑造，員工賺錢(qián)的機(jī)制設(shè)計(jì) ? 企業(yè)文化打造，即如何打造企業(yè)的道德機(jī)制？ 三、公司治理要解決的三種關(guān)系： ? 一、股東大會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系。 ? 戰(zhàn)略執(zhí)行的分解、實(shí)施和控制體系主要由三個(gè)系統(tǒng)構(gòu)成： ? 微觀層面：績(jī)效控制系統(tǒng) KPI ? 中觀層面：組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、經(jīng)營(yíng)權(quán)利配置與流程優(yōu)化 ? 宏觀層面：公司治理結(jié)構(gòu)、股東、董事會(huì)和經(jīng)理層的制衡機(jī)制和利益分配機(jī)制。 成功融資的標(biāo)準(zhǔn)是：在不過(guò)多喪失控制權(quán)的前提下，獲取盡可能大的溢價(jià)倍數(shù)。常見(jiàn)的就是一票否決權(quán)和對(duì)賭協(xié)議。 公司治理與運(yùn)營(yíng)管理越扎實(shí)，公司的戰(zhàn)略與資本運(yùn)營(yíng)就越靈活，這是企業(yè)發(fā)展繞不過(guò)去的路徑。 公司治理的動(dòng)力結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 戰(zhàn)略 組織目標(biāo) 產(chǎn)品 電池 鑰匙 運(yùn)行 發(fā)動(dòng)機(jī) 企業(yè)未來(lái)的挑戰(zhàn)是什么？ 投資、融資和公司治理，這是解決可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵問(wèn)題。 用行動(dòng)來(lái)贏得外部市場(chǎng)的信任。 借機(jī)提高公司價(jià)值，努力推動(dòng)治理準(zhǔn)則，維護(hù)市場(chǎng)信心和進(jìn)一步吸引投資者。 公司治理最終的效果不取決于資本的方法和效率，而是戰(zhàn)略與產(chǎn)品，這才是參與市場(chǎng)市場(chǎng)的根本。 良好的公司治理就是要把內(nèi)部實(shí)際控制人的私人收益降到最低。 所以，公司治理的運(yùn)作過(guò)程中一定要強(qiáng)調(diào)員工要成為公司目標(biāo)而不是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的手段的商業(yè)邏輯。 但從商業(yè)根本上來(lái)看，一定是用戶第一，即用戶價(jià)值最大化，而用戶價(jià)值最大化的前提一定是員工第一，即員工價(jià)值最大化。應(yīng)該說(shuō)到 目前為止還沒(méi)有得到一個(gè)較好的解決，甚至還沒(méi)有一個(gè)較為清晰和一致的認(rèn)識(shí)。 在中國(guó)，公司治理的問(wèn)題雖然是一個(gè)系統(tǒng)性亟待解決的公司頂層設(shè)計(jì)問(wèn)題，但問(wèn)題的核心仍聚焦在董事會(huì)建設(shè)，并以此為中心來(lái)全面提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力。 什么是公司治理？ 在美國(guó)的語(yǔ)境之下，公司治理往往就是指董事會(huì)的運(yùn)作。也正是因?yàn)榇?，中?guó)老板受到的一些過(guò)于簡(jiǎn)單化的有關(guān)公司治理和管理規(guī)范化的思維定式的危害。固不下明確定論。 一、什么是公司治理？ 法人治理機(jī)構(gòu)？董事會(huì)制度？獨(dú)立董事制度？監(jiān)事會(huì)制度？第三方審計(jì)制度？股權(quán)激勵(lì)？引進(jìn)戰(zhàn)略投資者？引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人？ 什么是公司治理？ 公司治理是一個(gè)綜合性很強(qiáng)的研究領(lǐng)域，涉及法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)等多種學(xué)科。 ? 人類(lèi)有史以來(lái)統(tǒng)治時(shí)間最長(zhǎng)、范圍最廣的大英帝國(guó)，憑借有限責(zé)任制、債務(wù)人監(jiān)獄和專利法三大法寶，以股份制公司為載體，啟動(dòng)了轟轟烈烈的產(chǎn)業(yè)革命和現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)歷程。話句話說(shuō)，人類(lèi)