【正文】 切的聯(lián)絡(luò)與溝通p尋求政府及監(jiān)管部門的幫助，便于加快工作進程p盡早確定相關(guān)中介（保薦機構(gòu)、律師、會計師、評估師等）p輔導備案、驗收引入戰(zhàn)略投資者p通過增資擴股或其他方式引入戰(zhàn)略投資者p戰(zhàn)略投資者可能會解決公司的職工持股會問題公司治理內(nèi)部規(guī)范p按照上市公司公司治理要求進行完善p股權(quán)、股東的規(guī)范清理工作p修改公司章程及建立符合上市條件的治理結(jié)構(gòu)中介機構(gòu)早日入場開展工作p開展盡職調(diào)查工作p協(xié)助公司進行規(guī)范清理、重組p協(xié)助公司進行引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)工作發(fā)行能否成功取決于計劃籌備階段的工作1 計劃籌備階段2 申報材料制作階段3 發(fā)行審核階段4 路演推介階段5 詢價發(fā)行階段6 上市階段A股上市基本流程 — 申 報 材料制作 階 段主要工作審計報告及審計基準日p證監(jiān)會規(guī)定招股書中相關(guān)財務(wù)資料的時間有效期為財務(wù)報告截止日后 6個月，且其中應(yīng)包含其審核時間。 10 國土資源部 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求發(fā)行人及其子公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否遵守土地管理法律、法規(guī)、規(guī)章及政策的核查。如有進出口業(yè)務(wù)上市 進 程可能涉及到的政府部 門審 批（ 續(xù) ）序號 政府部 門 審 批內(nèi)容 備 注8 省級人民政府 證監(jiān)會審核首發(fā)申請材料時，將征求其意見。5 勞 保部 門 發(fā) 行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī) 療 等五險繳納 情況的 說 明； 發(fā) 行人及子公司最近三年沒有因 違 反 勞動 社會保障法律、行政法 規(guī) 受到行政 處罰 的情況 說 明。4 稅收征管部門1. 母公司及子公司最近三年及一期 納 稅情況的 證 明；2. 公司整體 變 更 為 股份公司及股 權(quán)轉(zhuǎn)讓過 程中的稅收 問題 。 證監(jiān) 會 審 核首 發(fā) 申 請 材料 時 ，將征求其是否符合國家 產(chǎn)業(yè) 政策的意 見 。不同情況需由不同 級別的 環(huán) 保部 門 核 查 。務(wù) /業(yè)務(wù) /綜合）保薦機構(gòu)p（主承銷商） 政府部門p國資委p發(fā)改委p國土資源部p財政部 /廳p證監(jiān)會 /監(jiān)管局會計師p（證券資格）中國律師評估師 （證券資格）p土地評估p資產(chǎn)評估p礦權(quán)評估（如有） 財務(wù)顧問 （如需）財經(jīng)公關(guān)公司（發(fā)行時聘請）p在 IPO過程中政府審批貫穿始終，包括資產(chǎn)評估、土地處置、資產(chǎn)處置、輔導、發(fā)行審核等，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是IPO能否成功的關(guān)鍵；p在 IPO過程中保薦機構(gòu)承擔著大量的溝通、協(xié)調(diào)以及實質(zhì)性工作，有實力的保薦機構(gòu)是 IPO成功的關(guān)鍵pIPO主承銷商一般為一家投行主承銷商（保薦機構(gòu)） 會計師 律師p發(fā)行人改制階段的財務(wù)顧問p充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人p輔導工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告p估值、制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案p協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果p起草、匯總、報送全套申報材料p負責證監(jiān)會審核反饋和溝通p組織承銷團和股票銷售p 按國內(nèi)會計準則，對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測（如有）p復核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告p協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定p協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度p對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告p 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同p 對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查p 起草法律意見書、律師工作報告p 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)p 對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷主要中介機構(gòu)的工作職責上市 進 程可能涉及到的政府部 門審 批序號 政府部 門 審 批內(nèi)容 備 注1 工商管理部門 發(fā) 行人工商登 記 ； 發(fā) 行人及子公司最近三年不存在 違 反工商行政管理的法律、行政法 規(guī) 而受到工商 處罰 情形的 證 明。關(guān)于上市路徑的進一步分析第三章第三章 國內(nèi)國內(nèi) A股發(fā)行上市（主板、中小板股發(fā)行上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）基本條件介紹與比較和創(chuàng)業(yè)板）基本條件介紹與比較p 主體資格p 獨立性p 公司治理p 規(guī)范運行p 財務(wù)與會計p 募集資金運用p 綜述20主體 資 格 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件主體資格 發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在 3年以上（特批的除外） ；有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)均已辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛發(fā)行人的生產(chǎn)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求相同，特別強調(diào)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)發(fā)行人最近 3年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近 2年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股不存在重大權(quán)屬糾紛獨立性 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件獨立性 發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力發(fā)行人的 資產(chǎn)完整 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)發(fā)行人的 人員獨立 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職發(fā)行人的 財務(wù)獨立 發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶發(fā)行人的 機構(gòu)獨立 發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形發(fā)行人的 業(yè)務(wù)獨立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易公司治理 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件公司治理 治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制完善健全，制度完備 董事、監(jiān)事及高管知悉發(fā)行上市法規(guī)、權(quán)利、義務(wù)董事、監(jiān)事及高管具有任職資格，沒有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的， 36個月內(nèi) 未受證監(jiān)會行政處罰， 12個月內(nèi) 未受交易所公開譴責，沒有因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的 有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其管理單位占用的情形 明確對外擔保權(quán)限及程序，沒有為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供違規(guī)擔保 規(guī) 范運行 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件規(guī)范運行 不得存在：最近 36個月內(nèi) 擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人 最近 3年內(nèi) 不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為； 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3年內(nèi) 不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形不得存在：最近 36個月內(nèi) 違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重 不得存在：最近 36個月內(nèi) 或本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準，以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作，偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人 最近 3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為財務(wù) 與會 計 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件財務(wù)與會計 最近 3個會計年度凈利潤為正數(shù)且超過人民幣 3000萬元 ，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元 ，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30% 。 如果符合首次公開 發(fā) 行股票條件的企 業(yè) 一般不會 選擇 借殼方式 實現(xiàn) 上市目 標 ；167。 股 權(quán) 分置改革完成后，國 資 委要求國有上市公司股 權(quán) 的 轉(zhuǎn)讓 必 須 以市 場 價格 為 基 礎(chǔ) 確定，最低不得低于市 場 價格的 90％，大大增加了借殼的成本；而 對 于沒有完成股 權(quán) 分置改革的公司， 則 需要面 臨 向流通股股 東 支付 對 價等方式解決股 權(quán) 分置改革，可 謂費時費 力 費錢 ；167。 由前述分析可 見 ，借殼上市在成本、 時間進 度等方面均存在 較 大的不確定性，特 別 是談 判周期和主管部 門 的 審 批周期很 難 把握， 經(jīng) 常會出 現(xiàn) 無果而 終 的情況； 167。有利 因素不利因素p “殼公司 ”整體資產(chǎn)狀況難以把握，或有負債的情況很難徹底掌握，對于收購方而言風險偏大 ；p 不同的 “殼公司 ”情況差異較大，談判時間和審批進度均存在較大的不確定性；p 如以定向增發(fā)方式借殼，則大股東必須按照市場價格認購上市公司定向增發(fā)的股份，相對于 IPO改制時以凈資產(chǎn)折股，大股東須支付相對較高的認股價格； p 置換出的 “殼公司 ”資產(chǎn)處置和人員安置方面存在較大的不確定性，需要相關(guān)各級政府和單位的大力支持和配合；p 借殼上市只是將公司的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)實現(xiàn)了成為上市公司的階段性目標，并未同步實現(xiàn)從資本市場籌集新投資項目所需資金的目標。上市路徑 選擇 —— 借殼上市 優(yōu) 劣 勢 分析p 資產(chǎn)注入方式較為靈活，既可一次性整體注入，亦可根據(jù)資產(chǎn)盈利狀況或項目培育的成熟程度逐步注入 “殼公司 ”；p 可以規(guī)避不符合 IPO規(guī)定的有關(guān)條件。p 需先改制為股份公司。其原因是IPO首次以陌生面孔出現(xiàn)在資本市場上，投資者了解程度有限。 《 證券法 》 對公開發(fā)行的定義為 “向不特定對象發(fā)行證券； 向累計超過 200人的特定對象發(fā)行證券； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為 ”。主要特點是：p“公開 ”：由于潛在的投資者非常廣泛，一般都要求做充分的信息披露。IPO： Initial Public Offering，即首次公開發(fā)行。p其具體形式主要有三種： A、通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映；