反并購培訓(xùn)講義-文庫吧資料
2025-01-11 16:22本頁面
【正文】 焦土政策 ? （ 1） 出售 “ 冠珠 ” 。 但死亡換股對目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)很大： ? 1） 因負(fù)債比例過高 ， 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加 ， 股價(jià)不見得會隨在外流通股份的減少而升高 。 (二 )事后防御策略 死亡換股 ? 目標(biāo)公司發(fā)行公司債券 、 特別股或組合以回收其股票 。 回購股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實(shí)施的 。 ? 為了吸引 “ 白衣騎士 ” ， 目標(biāo)公司常常通過 “ 鎖定選擇權(quán) ” 或 “ 資產(chǎn)鎖定 ” 的方式給予一些優(yōu)惠條件 ， 以便于充當(dāng)白衣騎士的公司購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份 。 ? 另一方面，其他股東以升水價(jià)格向公司售賣手中持股換取現(xiàn)金，以及債權(quán)人依毒藥條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現(xiàn)金，惡化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，造成財(cái)務(wù)困難，令收購者，在接收后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，直至拖累收購者自身。企業(yè)的管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。 常見的毒丸計(jì)劃 （ 3）人員毒丸計(jì)劃。 常見的毒丸計(jì)劃 （ 2）兌換毒債。 ? 如果盛大停止收購，新浪董事會可以以每份 美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回購股權(quán)，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的成本。 新浪的“毒丸” ? 新浪總股本為 5048萬股，除盛大所持的 %(984萬股 )外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為 4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計(jì)劃，那么新浪的總股本將變成 43148萬股 (4064 ＋ 4064＋ 984)。 ? 以每股 32美元計(jì)算，半價(jià)就是 16美元，新浪股東可以購買 (150247。 ? 一旦購股權(quán)被觸發(fā)，除盛大以外的股東們，就可以憑著手中的購股權(quán)以半價(jià)購買新浪增發(fā)的股票。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。 常見的毒丸計(jì)劃 （ 1）股東權(quán)利計(jì)劃。 利普頓（ Martin Lipton）1982年發(fā)明的。 ? “ 錫降落傘 ”是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。 三、反并購策略 （ 一 ） 事前防御策略 建立 “ 合理 ” 的持股結(jié)構(gòu) （ 1） 自我控股 （ 2） 交叉持股或相互持股 （ 3） 把股份放在朋友的手中 （ 4） 員工持股計(jì)劃 三、反并購策略 發(fā)行特種股票 也叫 “ 牛卡計(jì)劃 ” 或 “ 不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu) ” ? （ 1） 一
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