【正文】 件是任何一方無法預見、無法避免和無法克服并將對任何一方對本協議的履行產生實質性影響的事件和情況，其包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、罷工、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊或暴動、政府管制。該等確認將來在仲裁、司法程序（如有）中亦持續(xù)有效。通知如以專人遞送，以收件人簽收當日視為有效送達；如以特快專遞發(fā)送，以郵寄后第三（3）個工作日視為有效送達；如以傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起當日視為有效送達。 各方同意，本協議之簽署、效力、解釋、履行以及爭議解決均適用中華人民共和國的法律。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。若本協議的解除或終止歸因于轉讓方的，則轉讓方應當承擔前述各項款項返還而發(fā)生的費用。 在本協議解除或終止后五日內，轉讓方應當返還和/，并對該等款項的返還承擔連帶保證責任。 在實際交付前，若因目標公司的員工或者目標公司所在地的利益相關方原因而發(fā)生群體性事件（譬如上訪信訪、罷工停產、阻止運營等），或者發(fā)生影響到本次股權轉讓的其他重大事件，若該等事件在發(fā)生后十日內不能得到解決，則受讓方有權提前解除本協議，并無需承擔任何賠償或補償責任。 ，不能在其后的十日內獲得受讓方事后的書面確認和認可，或與受讓方達成一致的處理方案的，則受讓方有權提前解除本協議。第十五條 協議解除和終止 在【】年【】月【】日前，如轉讓方未能終止與某實業(yè)之間就目標公司的合作合營關系（合作合同）且未能將目標公司變更為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的，則受讓方有權解除本協議。違約方須承擔相應的違約責任，包括但不限于違約方應立即停止違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關的損失、利息、罰款)和合理費用（包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調查費用、差旅費用)，和相當于一切損失、損害和索賠總金額30%的違約金。 第十三條規(guī)定的保密義務在本協議期滿或終止后【二】年內繼續(xù)有效。 任何一方均應通知其接收保密信息的董事、高級職員及其他員工、以及遵守該等保密義務的重要性。第十三條 保密義務 任何一方應將本協議及本次股權轉讓中的所有細節(jié)、雙方之間的相互聯系及提供的文件作為秘密資料對待，并應促使其股東、董事、員工對因簽訂本協議或者任何其它交易文件（或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協議）而收到或得到的、與本協議及本次股權轉讓有關的任何形式的任何文件、材料和其它資料（無論是技術方面的，還是商務方面的，抑或財務方面的，或其它方面的）（統稱“保密信息”）予以嚴格保密。 在本次股權轉讓過程中，除上述費用、成本之外，中國的法律和政府部門就本次股權轉讓所要求支付的其它任何稅費依據法律規(guī)定由納稅（繳費）義務人自行承擔。第十二條 費用承擔 ，法律規(guī)定由目標公司承擔的費用和成本除外。 為實現本協議之目的，各方同意共同盡最大努力從審批機構以及工商行政管理部門獲得所有必需批準和同意。 如審批機構要求對本協議條款作出任何文字性或非實質性修改，各方應立即根據審批機構的要求協商決定具體的修改方案；如各方認為可以修改本協議，轉讓方應在本協議修訂本簽署后三（3）日內，負責向審批機構重新提交該等修訂本。 轉讓方應當在不遲于雙方就各自的材料準備齊全且至遲不能遲于本協議簽署后【30】日內向審批機構申請報批，并應當在不遲于目標公司就本次股權轉讓取得審批機構的批準后的五（5）日內向工商行政管理部門申請股權變更登記。未經對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準備和提供的各項交易文件。本條款中的審批事項申請報批工作應當在本協議簽署后【15】日內完成申請文件的遞交，除非審批機構或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。 在辦理股權交割手續(xù)時，若轉讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應當在力所能及的范圍內按照轉讓方的書面通知盡一切可能協助目標公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。否則，受讓方有權根據前述發(fā)生的費用相應調整股權轉讓款。第十條 知識產權 目標公司在簽訂本協議時所擁有的經過權利注冊、登記或備案的知識產權，以及已經使用但是未經權利注冊、登記或備案的知識產權，詳見附件七《知識產權清單》。在經雙方另行書面協商一致的情況下，雙方亦可以中國法律允許的方式安排和處理受讓方就轉讓方的給付義務追償事項和轉讓方就該等轉讓方的給付義務的承擔事項。未支付的股權轉讓款不足以彌補的，則受讓方有權就差額部分向轉讓方繼續(xù)進行追償；（2） 若在該等轉讓方的給付義務發(fā)生在股權轉讓款全部支付之后的，則受讓方有權向轉讓方進行追償。若存在任何在股權交割前未清繳或預留銀行存款的應繳稅費的，或動用目標公司的資產或資金進行清償股權交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費的，則受讓方有權以自己名義向轉讓方追償該等款項。對于在股權交割日之前發(fā)生但需要在股權交割日后繳納的稅費，轉讓方應當給目標公司預留足夠的銀行存款，但是股權轉讓款不會因該等銀行存款的預留而調整。若存在任何在股權交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉讓方應當承擔注銷該等銷售分公司的所有成本和費用，并承擔因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標公司的法律后果（包括但不限于稅務、罰款、勞動糾紛）。 轉讓方同意，在股權交割日之前，轉讓方應當注銷完畢目標公司的所有銷售分公司的工商登記。若目前公司在股權交割日之后仍然存在任何未解除、轉移（轉讓）或終止的合同，則因需要繼續(xù)合同而支付的所有款項和成本均由轉讓方承擔，不論該等合同的履行是否會對目標公司帶來收益。若存在任何在股權交割日之前應清理完畢的債權債務及或有負債在股權交割日后實現或發(fā)生的，則由轉讓方與受讓方根據應收款項或應付款項的實際情況和差額向對方承擔給付或賠償義務。若該等爭議或糾紛不能在實際交付日之前解決完畢的，轉讓方仍應自擔費用負責繼續(xù)解決，目標公司將予以必要的協助；因此而給目標公司造成損失和成本負擔的，則轉讓方應當等額補償目標公司或受讓方。轉讓方承諾并同意：（1） 對于由轉讓方自行安置和安排的員工，該等員工的所有費用全部由轉讓方自行承擔。 轉讓方承諾，附件六《員工名冊》已經載明了目標公司的所有員工，包括轉讓方或某實業(yè)委派到目標公司擔任管理人員的人員、與目標公司正式簽訂了勞動合同的人員、與目標公司存在著事實勞動關系的人員、臨時聘用人員以及與目標公司實際上并不存在勞動關系的人員（雖然與目標公司存在形式上的勞動關系，但實際上并非為目標公司工作）等各類與目標公司存在形式上或事實上勞動關系的人員。第九條 特別約定 轉讓方同意，在股權交割日之前，轉讓方自行妥善處理和清理目標公司在除附件二《留存資產清單》所列資產之外的其他任何固定資產及實物類流動資產，以使得該等固定資產及實物類流動資產與目標公司不再存在法律上的權屬關系，并確保該等固定資產及實物類流動資產的處理和清理不會對目標公司形成重大的不利影響。因該等陳述、聲明、承諾和保證存在誤導或不真實、不準確而給受讓方、目標公司造成損失的，受讓方將有權從股權轉讓款中予以扣減，或要求轉讓方另行以現金即時補償和賠償受讓方和目標公司。第八條 陳述、聲明、承諾和保證 轉讓方同意，轉讓方除向受讓方作出本條款及本協議其它條款所述各項陳述、聲明、承諾和保證外，還作出本協議附件一中的陳述、聲明、承諾和保證，并聲明保證該等陳述、聲明、承諾和保證是準確、完整的。 在實際交付之前，轉讓方應當妥善處理由于目標公司在實際交付之前的經營而可能發(fā)生的退換貨及食品安全問題；若有該等退換貨或食品安全問題發(fā)生的，則應當由轉讓方自擔費用負責處理；若轉讓方拒絕處理的，受讓方和/或目標公司有權就所承擔的責任向轉讓方追償。 在實際交付時，轉讓方應當將所有證照、人事檔案、財務賬冊和憑證以及其它資料等詳列清單作為交接文件，雙方對于該等交接文件的最終簽署視為實際交付完畢，簽署后的交接文件將作為本協議的附件四《交接物品和文件清單》。 在實際交付時，轉讓方應當確保受讓方可以對目標公司的所有建筑物（包括辦公樓、廠房、倉庫、員工宿舍、食堂、水電配套間、鍋爐間、門衛(wèi)室等）及其附著物能夠順利、安全地接管。 ，除可訴諸于中國法律和本協議其它規(guī)定的權利主張之外，受讓方有權就該等行為給目標公司和/或受讓方造成的任何損失向轉讓方進行追償。 在過渡期內，轉讓方應當確保目標公司的合法存續(xù)，遵守適用的法律、法規(guī)和政策。 在過渡期內，轉讓方與受讓方均同意封存目標公司的所有印章（“舊印章”，所有印樣見附件五《新舊印章印樣》），封存后的舊印章由轉讓方保管。轉讓方應當就受讓方委托的代表列席董事會提供一切必要的便利條件，不得設置任何形式的障礙。 轉讓方同意，在過渡期內，其召開任何形式和性質的董事會均需事先提前合理的時間書面通知受讓方。若受讓方對于該等處置行為不予認可的。第六條 過渡期安排 轉讓方承諾，在過渡期內，目標公司不再進行任何形式的經營。 ，在不損害非過錯方的其他權利的前提下，非過錯方有權完全自主決定：(1) 給予過錯方【十五】日糾正期限，以促使其繼續(xù)完成股權交割；或(2) 立即解除本協議。 若在股權交割過程中需要按照工商部門提供的標準格式合同訂立一份股權轉讓合同以完成股權轉讓的登記備案工作的，各方應對該等標準格式合同進行修改和補充，以盡可能地反映本協議所含的各項條款及條件。否則，受讓方有權根據轉讓方的違反情況完全自主決定是否繼續(xù)股權交割，并有權決定是否解除本協議。否則，受讓方有權暫停股權交割(受讓方同意，目標公司與第三方的債權債務未全部處理完畢不作為受讓方有權暫停股權交割的情形)，并可訴諸中國法律和本協議規(guī)定的救濟。 在股權交割日之前，轉讓方不得將目標公司的股權轉讓給任何第三方，不與第三方進行股權轉讓的接觸或洽談，也不得將股權抵押、質押或設定任何第三方的權利負擔，確保目標公司的股權在股權交割日不存在任何司法凍結等強制性措施，可以合法轉讓給受讓方，且不存在任何權利負擔。付款時所發(fā)生的銀行費用由受讓方承擔，收款時所發(fā)生的銀行費用由轉讓方承擔。A銀行賬戶如下：B銀行賬戶如下：轉讓方確認，其收取本協議項下的股權轉讓款的唯一指定銀行賬戶如下： 受讓方按照上述銀行信息根據中國法律和外匯管理的規(guī)定向上述銀行支付股權轉讓款并向轉讓方提供書面的匯款憑證，即視為履行付款義務。北京某銀行賬戶如下：開戶名稱：北京某食品飲料有限公司.（1）.（2）條款中的款項之當天由北京某全額返還給A；.（2）.（1）條款中第一期付款支付后的三個工作日內由北京某全額返還給B。在上述任何一筆股權轉讓款支付之前，、聲明、承諾和保證的，則受讓方無義務向轉讓方支付前述該等股權轉讓款。即B支付股權轉讓款的75%【即人民幣元】，A支付股權轉讓款25%【即人民幣元】。若本協議項下扣減股權轉讓款的事項或結果發(fā)生于股權轉讓款支付完畢后，或股權轉讓款的余額不足以扣減該等應扣減款項時，則受讓方有權向轉讓方主張返還相應的股權轉讓款和/或賠償差額部分的款項。第四條 股權轉讓款 轉讓方和受讓方均同意，經雙方協商確定，本協議項下的股權轉讓對價為人民幣X億（X00,000,000）元(以下簡稱“股權轉讓款”)。 ，但是轉讓方未能依據第九條的規(guī)定以及本協議其他條款規(guī)定的應由轉讓方自行清理和處理完畢的任何債務和義務，以及未經轉讓方、目標公司披露的任何性質和形式的債務和義務。第三條 股權轉讓 根據本協議規(guī)定，C同意按本協議的條款和條件向B和A轉讓其持有的已成為其獨資企業(yè)的目標公司的100%股權，以及與該出資相對應的和附屬于該等出資的目標公司所有和享有的任何權益以及中國法律下的任何權益以及除本協議另有約定之外的義務，而B和A同意分別按照75%和25%的比例從C受讓該等股權以及前述所有的權益、義務。 若上述任何一項先決條件不能在【】年【】月【】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的，則受讓方有權隨時中止本協議的履行，并可依據本協議第十五條的規(guī)定解除本協議和依