【正文】 權(quán)不構(gòu)成對任何后續(xù)違約行為的棄權(quán)。 未經(jīng)其他方事先同意，任何一方不得就本協(xié)議具體的條款和條件對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞或責(zé)成他人對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞；但是，如法律或任何有關(guān)證券交易所的任何規(guī)章制度（如適用）如此要求的則除外。第十九條 其他規(guī)定 本協(xié)議于各方合法、適當(dāng)授權(quán)的授權(quán)代表簽字，并經(jīng)各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力，在經(jīng)目標(biāo)公司的原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。但是，受影響方須在不可抗力發(fā)生后或通訊條件恢復(fù)后七日內(nèi)以傳真及快遞方式向另一方提供關(guān)于不可抗力的詳情，受影響方因此不能充分、及時(shí)、適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的因果關(guān)系詳細(xì)說明，以及不可抗力發(fā)生地相關(guān)權(quán)威機(jī)關(guān)就不可抗力發(fā)生及持續(xù)時(shí)間而提供的相關(guān)證明文件。該等確認(rèn)將來在仲裁、司法程序（如有）中亦持續(xù)有效。 各方同意，本協(xié)議之簽署、效力、解釋、履行以及爭議解決均適用中華人民共和國的法律。若本協(xié)議的解除或終止歸因于轉(zhuǎn)讓方的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)前述各項(xiàng)款項(xiàng)返還而發(fā)生的費(fèi)用。 在實(shí)際交付前，若因目標(biāo)公司的員工或者目標(biāo)公司所在地的利益相關(guān)方原因而發(fā)生群體性事件（譬如上訪信訪、罷工停產(chǎn)、阻止運(yùn)營等），或者發(fā)生影響到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他重大事件，若該等事件在發(fā)生后十日內(nèi)不能得到解決，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議，并無需承擔(dān)任何賠償或補(bǔ)償責(zé)任。第十五條 協(xié)議解除和終止 在【】年【】月【】日前，如轉(zhuǎn)讓方未能終止與某實(shí)業(yè)之間就目標(biāo)公司的合作合營關(guān)系（合作合同）且未能將目標(biāo)公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨(dú)資企業(yè)的，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。 第十三條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議期滿或終止后【二】年內(nèi)繼續(xù)有效。第十三條 保密義務(wù) 任何一方應(yīng)將本協(xié)議及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的所有細(xì)節(jié)、雙方之間的相互聯(lián)系及提供的文件作為秘密資料對待，并應(yīng)促使其股東、董事、員工對因簽訂本協(xié)議或者任何其它交易文件（或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協(xié)議）而收到或得到的、與本協(xié)議及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何形式的任何文件、材料和其它資料（無論是技術(shù)方面的，還是商務(wù)方面的，抑或財(cái)務(wù)方面的，或其它方面的）（統(tǒng)稱“保密信息”）予以嚴(yán)格保密。第十二條 費(fèi)用承擔(dān) ，法律規(guī)定由目標(biāo)公司承擔(dān)的費(fèi)用和成本除外。 如審批機(jī)構(gòu)要求對本協(xié)議條款作出任何文字性或非實(shí)質(zhì)性修改，各方應(yīng)立即根據(jù)審批機(jī)構(gòu)的要求協(xié)商決定具體的修改方案；如各方認(rèn)為可以修改本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議修訂本簽署后三（3）日內(nèi)，負(fù)責(zé)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)重新提交該等修訂本。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準(zhǔn)備和提供的各項(xiàng)交易文件。 在辦理股權(quán)交割手續(xù)時(shí)，若轉(zhuǎn)讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應(yīng)當(dāng)在力所能及的范圍內(nèi)按照轉(zhuǎn)讓方的書面通知盡一切可能協(xié)助目標(biāo)公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。第十條 知識產(chǎn)權(quán) 目標(biāo)公司在簽訂本協(xié)議時(shí)所擁有的經(jīng)過權(quán)利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權(quán)，以及已經(jīng)使用但是未經(jīng)權(quán)利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權(quán)，詳見附件七《知識產(chǎn)權(quán)清單》。未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補(bǔ)的，則受讓方有權(quán)就差額部分向轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)進(jìn)行追償；（2） 若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付之后的，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行追償。對于在股權(quán)交割日之前發(fā)生但需要在股權(quán)交割日后繳納的稅費(fèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)給目標(biāo)公司預(yù)留足夠的銀行存款，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會(huì)因該等銀行存款的預(yù)留而調(diào)整。 轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)注銷完畢目標(biāo)公司的所有銷售分公司的工商登記。若存在任何在股權(quán)交割日之前應(yīng)清理完畢的債權(quán)債務(wù)及或有負(fù)債在股權(quán)交割日后實(shí)現(xiàn)或發(fā)生的，則由轉(zhuǎn)讓方與受讓方根據(jù)應(yīng)收款項(xiàng)或應(yīng)付款項(xiàng)的實(shí)際情況和差額向?qū)Ψ匠袚?dān)給付或賠償義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方承諾并同意：（1） 對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，該等員工的所有費(fèi)用全部由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。第九條 特別約定 轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方自行妥善處理和清理目標(biāo)公司在除附件二《留存資產(chǎn)清單》所列資產(chǎn)之外的其他任何固定資產(chǎn)及實(shí)物類流動(dòng)資產(chǎn)，以使得該等固定資產(chǎn)及實(shí)物類流動(dòng)資產(chǎn)與目標(biāo)公司不再存在法律上的權(quán)屬關(guān)系，并確保該等固定資產(chǎn)及實(shí)物類流動(dòng)資產(chǎn)的處理和清理不會(huì)對目標(biāo)公司形成重大的不利影響。第八條 陳述、聲明、承諾和保證 轉(zhuǎn)讓方同意，轉(zhuǎn)讓方除向受讓方作出本條款及本協(xié)議其它條款所述各項(xiàng)陳述、聲明、承諾和保證外，還作出本協(xié)議附件一中的陳述、聲明、承諾和保證，并聲明保證該等陳述、聲明、承諾和保證是準(zhǔn)確、完整的。 在實(shí)際交付時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將所有證照、人事檔案、財(cái)務(wù)賬冊和憑證以及其它資料等詳列清單作為交接文件，雙方對于該等交接文件的最終簽署視為實(shí)際交付完畢，簽署后的交接文件將作為本協(xié)議的附件四《交接物品和文件清單》。 ，除可訴諸于中國法律和本協(xié)議其它規(guī)定的權(quán)利主張之外，受讓方有權(quán)就該等行為給目標(biāo)公司和/或受讓方造成的任何損失向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行追償。 在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方均同意封存目標(biāo)公司的所有印章（“舊印章”，所有印樣見附件五《新舊印章印樣》），封存后的舊印章由轉(zhuǎn)讓方保管。 轉(zhuǎn)讓方同意，在過渡期內(nèi)，其召開任何形式和性質(zhì)的董事會(huì)均需事先提前合理的時(shí)間書面通知受讓方。第六條 過渡期安排 轉(zhuǎn)讓方承諾，在過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司不再進(jìn)行任何形式的經(jīng)營。 若在股權(quán)交割過程中需要按照工商部門提供的標(biāo)準(zhǔn)格式合同訂立一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記備案工作的，各方應(yīng)對該等標(biāo)準(zhǔn)格式合同進(jìn)行修改和補(bǔ)充，以盡可能地反映本協(xié)議所含的各項(xiàng)條款及條件。否則，受讓方有權(quán)暫停股權(quán)交割(受讓方同意，目標(biāo)公司與第三方的債權(quán)債務(wù)未全部處理完畢不作為受讓方有權(quán)暫停股權(quán)交割的情形)，并可訴諸中國法律和本協(xié)議規(guī)定的救濟(jì)。付款時(shí)所發(fā)生的銀行費(fèi)用由受讓方承擔(dān)，收款時(shí)所發(fā)生的銀行費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。北京某銀行賬戶如下：開戶名稱：北京某食品飲料有限公司.（1）.（2）條款中的款項(xiàng)之當(dāng)天由北京某全額返還給A；.（2）.（1）條款中第一期付款支付后的三個(gè)工作日內(nèi)由北京某全額返還給B。即B支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的75%【即人民幣元】，A支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25%【即人民幣元】。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為人民幣X億（X00,000,000）元(以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”)。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，C同意按本協(xié)議的條款和條件向B和A轉(zhuǎn)讓其持有的已成為其獨(dú)資企業(yè)的目標(biāo)公司的100%股權(quán)，以及與該出資相對應(yīng)的和附屬于該等出資的目標(biāo)公司所有和享有的任何權(quán)益以及中國法律下的任何權(quán)益以及除本協(xié)議另有約定之外的義務(wù)，而B和A同意分別按照75%和25%的比例從C受讓該等股權(quán)以及前述所有的權(quán)益、義務(wù)。本協(xié)議附件應(yīng)視為構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分；(3) 如果本協(xié)議對某個(gè)詞語（或者詞組）給予了明確的定義，該詞語（或詞組）構(gòu)成的表達(dá)形式或者語法形式具有規(guī)定的相應(yīng)含義；(4) 協(xié)議一方履行其義務(wù)的時(shí)間和日期指的是中華人民共和國的時(shí)間和日期，本協(xié)議之日期中“內(nèi)”和“不遲于”均含本數(shù)；(5) 協(xié)議中所提及的“包括”指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項(xiàng)；(6) 如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是“營業(yè)日”；(7) 如果任何行動(dòng)、行為或者義務(wù)的履行日期不是“營業(yè)日”，那么該行動(dòng)、行為或者義務(wù)應(yīng)當(dāng)順延到之后的下一個(gè)“營業(yè)日”履行；(8) “在此”、“于此”、“據(jù)此”和類似的詞指整個(gè)協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個(gè)具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分；(9) 所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應(yīng)當(dāng)使用中文書寫?！岸愘M(fèi)”指的是由中國法律規(guī)定任何一方應(yīng)繳納的任何種類的稅或費(fèi)，以及由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金?！霸u估基準(zhǔn)日”指的是評估報(bào)告以及目標(biāo)公司提供的年度審計(jì)報(bào)告的基準(zhǔn)日，具體為年月日?！皩?shí)際交付”指的是在股權(quán)交割之后，轉(zhuǎn)讓方實(shí)際將目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同、財(cái)務(wù)資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。“營業(yè)日”指中國的銀行營業(yè)日（不包括星期六、星期日以及中國的法定公共假日）?！爸袊敝傅氖侵腥A人民共和國（僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū)）。目標(biāo)公司已獲批準(zhǔn)經(jīng)營，目前合法存續(xù)；B. C承諾并保證，在本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，某實(shí)業(yè)將同意終止與C之間關(guān)于合作經(jīng)營目標(biāo)公司的《合作經(jīng)營企業(yè)合同》以及有關(guān)目標(biāo)公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于C所持有目標(biāo)公司100%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)以及目標(biāo)公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；C. A與B希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。編號：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第24頁 共24頁日期：　A有限公司、B有限公司與C有限公司關(guān) 于上海某食品飲料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目　錄條款名　稱頁碼前言3第一條定義與解釋3第二條先決條件5第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓6第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6第五條股權(quán)交割7第六條過渡期安排8第七條實(shí)際交付9第八條陳述、聲明、承諾和保證9第九條特別約定10第十條知識產(chǎn)權(quán)12第十一條申請報(bào)批12第十二條費(fèi)用承擔(dān)12第十三條保密義務(wù)13第十四條違約責(zé)任13第十五條協(xié)議解除和終止13第十六條爭議解決及法律適用14第十七條通知14第十八條不可抗力15第十九條其他規(guī)定15第二十條附件16本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由下列各方于 年 月 日在簽訂：A有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為，郵政編碼：, 以下簡稱“A”；和B有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址，郵政編碼：, 以下簡稱“B”；與C有限公司，英文名稱：，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：，以下簡稱“C”。前 言鑒于：A. 有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），其法定地址為：，是 公司，其現(xiàn)有合作方為C（以貨幣出資4000萬美元，擁有目標(biāo)公司注冊資本的100%）和上海某實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“某實(shí)業(yè)”，以 畝土地的50年土地使用權(quán)作為初始合作條件，擁有目標(biāo)公司注冊資本的0%）?！霸鲁獭敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實(shí)業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件?！罢块T”指的是中國的政府機(jī)關(guān)或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機(jī)關(guān)或部門，以及它們的繼承機(jī)關(guān)或部門?！肮蓹?quán)交割日”指股權(quán)交割完成之日，以工商行政管理部門向目標(biāo)公司簽發(fā)本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準(zhǔn)?！皞鶆?wù)”指目標(biāo)公司任何及所有因業(yè)務(wù)經(jīng)營、借款、債務(wù)融資，或?yàn)樘鎿Q或交換借款及債務(wù)融資、擔(dān)保而產(chǎn)生的義務(wù)（包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預(yù)付款、賠償費(fèi)用或其他保費(fèi)、費(fèi)用及罰款相關(guān)的義務(wù)）?！俺赓Y產(chǎn)”指的是目標(biāo)公司在附件二（留存資產(chǎn)清單）所列之外的其他任何固定資產(chǎn)及實(shí)物類流動(dòng)資產(chǎn)。 解釋(1) 本協(xié)議標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋和效力；(2) 除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的“條”、“款”和“附件”。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。除各方另有約定外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)繼續(xù)處理該等債務(wù)和義務(wù)，受讓方亦有權(quán)就該等債務(wù)和義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行追償。 各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由