【正文】 定 ，闡明了 顧 問方關(guān) 于任何 侵 權(quán) 或侵 權(quán)指 控 的 全 部 責(zé) 任以 以及 客戶關(guān)于任何侵權(quán)或侵權(quán)指控 的 唯 一 救 濟(jì) 。 若 顧 問方 合 理 認(rèn) 為 其 無 法 按 前 一 句 中 (i) 和 (ii) 款 規(guī) 定 購買權(quán)利以使 客 戶 有 權(quán) 繼 續(xù) 使 用 被 指 控 為 侵 權(quán) 的 或 更 換 被 指 控 為 侵 權(quán) 的作品 ，被 指 控 為 侵 權(quán) 的作品 應(yīng) 退 還 顧 問 ，此時(shí)， 顧問方應(yīng)退還客戶為該等作品所支付的金額。 前 述 規(guī) 定 不 適 用 于 下 列 情 況 引 起 的 任 何 侵 權(quán) ： (i) 客 戶 未 按 顧 問方 提 供 的 適 用 文 件 或 指 示 使 用 應(yīng)應(yīng) 交 付 作 品 ，或 將應(yīng) 交 付 作 品 用 于 除 客 戶 內(nèi) 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ； (ii) 客 戶 未 經(jīng) 顧 問方 明 示 的 書 面 批 準(zhǔn) 變 動(dòng) 、 更 改 或 修 改應(yīng) 交 付 作 品，且侵權(quán)由于該變動(dòng)、更改或修改而引起 ； (iii) 客 戶 未 使 用 或 實(shí) 施 顧 問方 提 供 的 對(duì)應(yīng) 交 付 作 品 的 改 正 或 改 進(jìn) 措 施 ； (iv) 客 戶 為 第 三 方 利 益 經(jīng) 銷 、 營 銷 或 使 用 應(yīng) 交 付 作 品，且侵權(quán)是由于該為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用而引起 ；或 (v) 客 戶 將 并 非 由 顧 問方 供 應(yīng) 的 材 料 與應(yīng) 交 付 作 品 合 并，且侵權(quán)是由于該合并而引起 。 7. 侵 權(quán) 責(zé) 任 和 救 濟(jì) 。 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應(yīng) 向 顧 問方 支 付 顧 問 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務(wù) 所 發(fā) 生 的 或 應(yīng) 得 的 所 有 服 務(wù) 費(fèi) 和 開 支 。 本 協(xié) 議 或 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應(yīng) 向 顧 問方 支 付 顧 問方 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務(wù) 所 發(fā) 生 的 或 應(yīng) 得 的 所 有 服 務(wù) 費(fèi) 和 開 支 。 6. 終 止 (a) 在 不存在 尚 未 完 成 的 工 作 一 覽 表 的 情 況 下 ，任 一 方 無 須 提 出 任 何 理 由 ，均 可 提 前 十 五 (15) 日 書 面 通 知 另 一 方 ，隨 時(shí) 終 止 本 協(xié) 議 。 顧 問方 并 不 保 證 其 提 供 的 任 何 軟 件 均 符 合 客 戶 的 要 求 ，亦 不 保 證 任 何 該 等 軟 件運(yùn)行 均 是 不 間 斷 的 和 / 或 無 差 錯(cuò) 的 。 若 顧 問方 經(jīng) 合 理 努 力 后 仍 無 法 糾 正 違 約 行 為 ，其應(yīng) 退 還 客 戶 為 該 軟 件 支 付 的 款 額，并承擔(dān)客戶為糾正此類不合規(guī)格的缺陷而實(shí)際發(fā)生的直接經(jīng)濟(jì)損失 。 5. 顧 問方 的 有 限 保 證 和 否 保 證否定 (a) 顧 問方 向 客 戶 保 證 ，據(jù) 顧 問方 所 知 ，其 提 供 本 協(xié) 議 所 要 求 的 服 務(wù) 并 不 且 不會(huì) 違 反 任 何 適 用 法 律 法 規(guī) ； (b) 顧 問方 向 客 戶 保 證 ，顧 問方 有 充 分 的 權(quán) 力 和 足 夠 的 權(quán) 利 向 客 戶 授 予 和 轉(zhuǎn) 讓 根 據(jù) 本 協(xié) 議 第 4 條 規(guī) 定 授 予 客 戶 的 權(quán) 利 ，但 客 戶 提 供 的 或 顧 問 認(rèn) 定 由 第 三 方 賣 主 向 客 戶 提 供 的 有 關(guān) 方 案 、 數(shù) 據(jù) 和 材 料 的 權(quán) 利 除 外 ； (c) 顧 問方 向 客 戶 保 證 ，客 戶 接 受 顧 問 的交付 后 六 十 (60) 日 內(nèi) (“ 保 證 期 ”)，顧 問方 根 據(jù) 本 協(xié) 議 為 客 戶 開 發(fā) 的軟 件及其它相關(guān)文件 ，應(yīng)在 一 切 實(shí) 質(zhì) 性 方 面 均 符 合 適 用 于 其 的 規(guī) 格 。 若 顧 問方 收 到 關(guān) 于 不 合 規(guī) 格 的 缺 陷 的 書 面 通 知 后 ，未 能 在 三 十 (30) 日 內(nèi) 予 以 糾 正，客 戶 可 以 終 止 適 用 的 工 作 一 覽 表 項(xiàng) 下 的 服 務(wù) 。 客 戶 有 權(quán) 檢 驗(yàn) 經(jīng) 糾 正 的應(yīng) 交 付 作 品 及 任 何 其 他應(yīng) 交 付 作 品 ，如 同 首 次 完 成 適 用 的 服 務(wù) 交 付 驗(yàn) 收 一 樣 。 客 戶 在應(yīng) 交 付 作 品 完 成 后 十 五 (15) 日 內(nèi) 或 雙 方 約 定 的 其 他 期 限 (“ 驗(yàn) 收 期 ”) 對(duì)應(yīng) 交 付 作 品 進(jìn) 行 測 試 。 若 客 戶 拒 不 或 未 能 將 該 工 作 一 覽 表 項(xiàng) 下 到 期 的 任 何 部 分 費(fèi) 用 匯 給 顧 問 ，則 不 發(fā) 生有利于客戶的 向 客 戶 轉(zhuǎn) 讓 或 許 可應(yīng) 交 付 作 品 中 的 任 何 權(quán) 利 ，且 顧 問 保 留 該 等應(yīng) 交 付 作 品 中 的 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 所 有 權(quán) 的 一 切 權(quán) 利 和 附 屬 權(quán) 利 。 第 4 條 中 的 任 何 規(guī) 定，均 不 應(yīng) 視 為 允 許 客 戶 在 未 經(jīng) 顧 問 事 先 書 面 同 意 的 情 況 下 ，向 其 關(guān) 聯(lián) 公 司 或 第 三 方 披 露 、 讓 其 接 觸 、 分 許 可 、反匯編、反編譯、反向工程、 修 改 或 轉(zhuǎn) 讓 顧 問 的 任 何 顧 問資料 。 但顧問方同時(shí)承諾： 1) 在本協(xié)議期滿或終止兩（ 2）年內(nèi)，不向客戶的主要競爭對(duì)手提供有損客戶利益的服務(wù)（主要競爭對(duì)手名錄見附件 B），不會(huì)使用上述顧問資料、應(yīng)交付作品（包括專門及并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品）和由應(yīng)交付作品派生的派生作品為任何第三方提供服務(wù)； 2) 在本協(xié)議期滿或終止兩（ 2）年內(nèi)，不會(huì)將上述顧問資料、應(yīng)交付作品（包括專門及并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品）和由應(yīng)交付作品派生的派生作品用于自身（包括子公 司、分支機(jī)構(gòu)）經(jīng)營或與他人合作經(jīng)營人才中介服務(wù)及其他有損客戶利益的業(yè)務(wù)。 (b) 客 戶 確 認(rèn) ，顧 問方 亦 向 其 他 客 戶 提 供 咨 詢 和 開 發(fā) 服 務(wù) ，并 同 意 本 協(xié) 議 項(xiàng) 下 的 任 何 規(guī) 定 不 應(yīng) 視 為 或 理 解 為 阻 止 顧 問 開 展 該 等 業(yè) 務(wù) 。顧 問方謹(jǐn) 此 同 意授讓并且一旦本協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)全部最終付清，則明 確 地 和 自 動(dòng) 地 將 該 等應(yīng) 交 付 作 品 的 一 切 著 作 權(quán) 、 專 有 權(quán) 、 商 業(yè) 秘 密 及 其 他 權(quán) 利 、 所 有 權(quán) 和 權(quán) 益 轉(zhuǎn)讓給客戶。 顧問方有權(quán)對(duì)前述審計(jì)結(jié)果提出異議，要求無關(guān)聯(lián)的獨(dú)立第三方進(jìn)行再審，但該等審計(jì)費(fèi)用由顧問方自理。 服 務(wù) 終 止 后 ，顧 問方 應(yīng) 保 留 與服 務(wù)相 關(guān)的 記 錄 十 二 (12) 個(gè) 月 ，且 經(jīng) 客 戶 合 理 提 前 書 面 通 知 ，在 正 常 工 作 時(shí) 間 向 客 戶 提 交 該 等 記 錄 供 查 閱 。 (c) 依 照 本 協(xié) 議 應(yīng) 付 給 顧 問方 的 服 務(wù) 費(fèi)收入 ，該 等 稅 款 應(yīng) 由顧問方根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定予以承擔(dān)。 如服務(wù)過程中需向第三方購 買有關(guān)軟件和 /或硬件和 /或其他專利、專有技術(shù)，或支付相關(guān)的許可費(fèi)或其他費(fèi)用，且前述購買有關(guān)軟件和 /或硬件和 /或其他專利、專有技術(shù)的費(fèi)用及相關(guān)的許可費(fèi)或其他費(fèi)用由客戶承擔(dān)，則其相關(guān)的所有權(quán)、使用權(quán)等全部權(quán)利和權(quán)益由客戶與該第三方之間確定。 到 期 未 付 的 款 額 將 課 以 滯 納 金 ，其 標(biāo) 準(zhǔn) 為 每 月 百 分 之 一 點(diǎn) 五 (%) 或 法 律 允 許 的 最 高 額 兩 者 中 較 低 的 滯 納 金 。 發(fā) 票 應(yīng) 寄 往 本 協(xié) 議 第 12 條 規(guī) 定 的客戶的地 址 。每項(xiàng) 費(fèi) 用 在 相 關(guān) 工 作 一 覽 表 “ 費(fèi) 用 支 付 ” 條款 中 作 出 了 規(guī) 定 。對(duì)于發(fā)生前述工作一覽表所列明的開支費(fèi)用明細(xì)中未列明的費(fèi)用支出，需在該費(fèi)用發(fā)生前事先與客戶協(xié)商，在得到客戶許可該費(fèi)用支出后，該費(fèi)用支出由客戶予以償付。 3. 顧 問方 的 服務(wù)費(fèi)和實(shí)際開支 (a) 在 本 協(xié) 議 期 限 內(nèi) ，客 戶 同 意 按 每 份 工 作 一 覽 表 的 規(guī) 定 ，向 顧 問方 支 付 服務(wù)費(fèi) 。 2. 期 限 。 (f) 客 戶 確 認(rèn) 并 同 意 ，顧 問方 在 根 據(jù) 本 協(xié) 議 履 行 其 義 務(wù) 時(shí) ，可 以 依 賴 或 使 用 客 戶 提 供 的 數(shù) 據(jù) 、 材