[法律資料]論公司股東對債權(quán)人的清償責(zé)任-文庫吧資料
2024-08-30 02:50本頁面
【正文】 立之初股東即將資本抽逃，使公司處于無資本運(yùn)營狀態(tài)，如果仍堅持將其與虛假出資區(qū)別對特，其后果是等于鼓勵股東先出資再抽資，不利于制裁抽逃資本行為，保護(hù)債權(quán)人利益。有觀點認(rèn)為，第一，《刑法》第159條對虛假出資和抽逃出資規(guī)定在同一條文中，處罰也完全相同，是將兩者作為相同性質(zhì)的行為看待的。其理論依據(jù)是，公司的獨(dú)立法人資格取決于公司成立時的資本情況，抽逃出資的前提是公司成立時的資本是真實的，法律一旦根據(jù)其成立時的真實資本情況授予其獨(dú)立法人資格，一般就應(yīng)自公司成立時起至公司解散時止始終具備，當(dāng)然也不因為抽逃出資而改變其獨(dú)立法人地位?！ 」蓶|抽逃出資時，公司各股東對公司債權(quán)人民事責(zé)任的承擔(dān),審判實踐中占主導(dǎo)地位的認(rèn)識是，抽逃出資與虛假出資是不同性質(zhì)的情況，后者達(dá)到一定程度時，可能導(dǎo)致公司法人資格的否定，股東要對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。在因多個股東出資不實導(dǎo)致公司不具備法人資格，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形下，股東之間可按其實際出資額比例分擔(dān)責(zé)任。 已足額繳納出資的股東對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任后，可以以違反出資合同為由向未履行出資義務(wù)的股東行使追償權(quán)?？梢?，法律已經(jīng)規(guī)定了股東出資問題的內(nèi)部制約機(jī)制，股東之間有義務(wù)互相監(jiān)督出資情況?！豆痉ā返?8條規(guī)定，股東未按規(guī)定的數(shù)額及方式繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。已經(jīng)履行出資義務(wù)的股東對公司資本不足主觀上存在過錯，也有代位履行的義務(wù)。(2)各股東實際繳納的注冊資本之和已達(dá)到法定最低限額的，未履行出資義務(wù)的股東應(yīng)在實繳資本與應(yīng)繳資本的差額范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，已經(jīng)履行出資義務(wù)的股東在未履行出資義務(wù)的股東不能履行的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。具體地說:(1)各股東實際繳納的注冊資本之和未達(dá)到法定最低限額的，各股東不論自己是否已經(jīng)履行了投資義務(wù)，均應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果股東的出資雖然沒有達(dá)到公司章程所記載的數(shù)額，但達(dá)到《公司法》規(guī)定的最低限額，意味著公司已經(jīng)具備了法人資格，公司的股東應(yīng)該受到有限責(zé)任原則的保護(hù)。如果股東實際投入的資本低于《公司法》所規(guī)定的最低限額，公司已經(jīng)不符合法人應(yīng)該具備的最基本的條件，在法律上已經(jīng)不能作為獨(dú)立法人來對待?！睹穹ㄍ▌t》第37條規(guī)定了法人必須具備的條件，其中最重要的條件就是要有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)。 因股東虛假出資而產(chǎn)生的股東對公司債權(quán)人的民事責(zé)任，因各股東實際繳納的注冊資本之和是否達(dá)到《公司法》規(guī)定的注冊資本最低限額而不同。最后，我國處于市場經(jīng)濟(jì)體制的不完善時期，市場主體的誠信、自律意識不強(qiáng)，公司制度尚不完善，監(jiān)管方面一也存在問題，公司設(shè)立中虛假出資，利用公司有限責(zé)任進(jìn)行欺詐、損害債權(quán)人利益的情況時有發(fā)生，已經(jīng)嚴(yán)重影響市場經(jīng)濟(jì)秩序和公司制度在我國的發(fā)展。也就是說，公司不能清償全部或部分債務(wù)而給債權(quán)人造成的損失，與股東瑕疵出資這種欺詐債權(quán)人的
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1