【正文】 東會、董事會和監(jiān)事會，公司組織結(jié)構(gòu)、各分支機構(gòu)以及控（參）股子公司情況，人員情況。 擬增資公司情況1）公司名稱、注冊資本、公司地址、法人代表、公司形式。二、編制要求1 可研報告概述 可研報告編制背景1）項目由來、增資基本方案，已進行的前期工作。4．本大綱使用的參數(shù)應(yīng)根據(jù)國家法律、法規(guī)和集團公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并根據(jù)其變化作相應(yīng)的調(diào)整。2．本大綱所稱“增資項目”是指集團公司或所屬企業(yè)以貨幣或其他可以估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資，增加所投資企業(yè)的注冊資本金。9）目標公司的有關(guān)重要文件，包括營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、稅務(wù)登記證、國有土地使用證、房屋所有權(quán)證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、消防安全許可證、經(jīng)營許可證等。7）有關(guān)主管部門對項目征用土地的審批或簽署的意見。5）生產(chǎn)許可證和安全生產(chǎn)許可證，質(zhì)量、安全、環(huán)境等方面的管理體系認證證書。3）目標公司主要債權(quán)、債務(wù)資料及資產(chǎn)抵押情況說明。2）法律部門出具的法律意見書。11 附 表附表1 收購后公司銷售（營業(yè)）收入、稅金及附加估算表附表2 收購后公司成本費用估算表附表3 收購后公司損益表附表4 集團公司或所屬企業(yè)投資現(xiàn)金流量表12 附 件1）編制可行性研究報告依據(jù)的有關(guān)文件。表格形式見表101。10 結(jié)論及建議對推薦方案是否可行的結(jié)論意見和建議。 影響投資風(fēng)險的因素影響投資的風(fēng)險因素包括：資源風(fēng)險、市場風(fēng)險、資金風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、質(zhì)量安全環(huán)保風(fēng)險、政策風(fēng)險、社會風(fēng)險和法律風(fēng)險因素等。投資風(fēng)險是指在特定條件下和特定時期內(nèi)，客觀存在的導(dǎo)致投資經(jīng)濟損失的可能性。分析單因素在一定幅度內(nèi)變化時對經(jīng)濟分析指標的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。 敏感性分析敏感性分析主要是通過分析、預(yù)測主要不確定因素的變化對經(jīng)濟評價指標的影響，找出敏感性因素，確定經(jīng)濟評價指標對因素變化的敏感程度和對其變化的承受能力。（2）發(fā)揮競爭優(yōu)勢，提高市場占有率，提高銷售收入的效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)著重分析股權(quán)收購項目是否有助于集團公司的核心業(yè)務(wù)發(fā)展，是否為收購方帶來經(jīng)濟效益。計算公式為：投資回收期=累計凈現(xiàn)金流量開始出現(xiàn)正值的前一年份+（上年累計凈現(xiàn)金流量的絕對值/當年凈現(xiàn)金流量）4）投資利潤率投資利潤率是集團公司或所屬企業(yè)根據(jù)收購股權(quán)比例獲得的年平均凈利潤額與集團公司投資額的比率。反之，是不可行的。2）內(nèi)部收益率（IRR）內(nèi)部收益率是投資項目在壽命周期內(nèi)，凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率。1）凈現(xiàn)值（NPV）凈現(xiàn)值是指根據(jù)集團公司規(guī)定的投資基準收益率，按持股比例對集團公司或所屬企業(yè)投資在未來各年的可分到的利潤折現(xiàn)。 經(jīng)濟評價指標對收購方投資效益進行評價所計算的指標為：凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率、投資利潤率和投資回收期。如果集團公司或所屬企業(yè)以實物、股權(quán)出資，則實物、股權(quán)的資產(chǎn)評估值為現(xiàn)金流出（計算過程見附表4）。步驟4：編制集團公司或所屬企業(yè)現(xiàn)金流量表。步驟3：利用附表附表2中的有關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)編制損益表，按集團公司收購比例計算利潤分配額。步驟2：計算目標公司的成本費用。4）經(jīng)濟評價使用集團公司規(guī)定的內(nèi)部收益率。2）經(jīng)濟評價是對收購方投資進行經(jīng)濟效益分析，如原來已經(jīng)持有目標公司股份，則只對本次新收購的股份進行經(jīng)濟效益分析。 經(jīng)濟評價有關(guān)規(guī)定1）對最高、最低和最可能的收購價格所對應(yīng)的總投資進行經(jīng)濟評價。4）選用參數(shù)的來源及依據(jù)。2）集團公司或所屬企業(yè)與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或協(xié)議書等。 說明收購方的資金來源、出資額支付計劃。2）前期研究階段：提出可能的收購方案，進行可行性研究，確定收購價格及比例，提出收購方案建議，并報請有關(guān)部門審核批準。3）收購后公司的未來發(fā)展規(guī)劃。1）收購后公司的經(jīng)營與運作的方式、盈利模式、條件和能力，存在的問題及解決的措施。2）市場預(yù)測根據(jù)市場調(diào)查得到的當前數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)進行預(yù)測，包括需求預(yù)測、價格預(yù)測和發(fā)展趨勢預(yù)測。 收購后公司的組織機構(gòu)包括收購后公司的機構(gòu)設(shè)置、公司經(jīng)營管理機構(gòu)模式和人員。 收購后公司的概況包括收購后公司的名稱、住所、注冊地址、法定代表人、公司性質(zhì)、公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式和經(jīng)營期限。 股權(quán)收購方案比選根據(jù)收購參考價，擬定幾種可能的收購（現(xiàn)金、置換或換股）方案，分析比較后確定推薦方案。市場法的關(guān)鍵是在市場上找出若干與被評估企業(yè)相同或相似的參照物企業(yè)；分析、比較被評估企業(yè)和參照物企業(yè)的重要指標，在此基礎(chǔ)上，修正、調(diào)整參照物企業(yè)的市場價值，最后確定被評估公司的價值。具體為：以歷史成本原則下形成的帳面價值為基礎(chǔ)，適當調(diào)整公司資產(chǎn)負債表的有關(guān)資產(chǎn)和負債，來反映它們的現(xiàn)時市場價值。EPV（股權(quán)）＝EPV（公司）－凈債務(wù)－少數(shù)股東權(quán)益其中：凈債務(wù)＝付息債務(wù)總額－現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物對小型收購項目，可不做價值評估。 g——自由現(xiàn)金流量恒值增長率。計算公式如下： 式中：FCF t+1——預(yù)測期后第一年中自由現(xiàn)金流量正常水平?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)模型為：EPV（公司）= ∑DCFt+DTV 式中：DCFt—預(yù)測期間的現(xiàn)金流量現(xiàn)值； DTV—折現(xiàn)終值（連續(xù)價值）。根據(jù)不同收購需要，選擇不同評估方法，一般應(yīng)使用兩種以上評估方法綜合比較。5 股權(quán)收購方案 目標公司價值評估在選定目標公司，分析目標公司財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況的基礎(chǔ)上，進行價值評估。4 工程建設(shè)方案有工程建設(shè)的股權(quán)收購項目，有關(guān)項目建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案、場址選擇、技術(shù)與設(shè)備、工程方案、主要原材料及燃料供應(yīng)、總圖、運輸、公用及輔助工程、節(jié)能節(jié)水、環(huán)境影響評價、勞動安全衛(wèi)生與消防、項目實施進度、項目招標、投資估算等內(nèi)容，按照國家及集團公司關(guān)于工程建設(shè)項目可行性研究報告的相關(guān)規(guī)定和要求編制。主要指收購后因管理效率的提高而帶來的收益。包括收購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、成本降低、優(yōu)勢互補、市場份額擴大、更全面的服務(wù)等。4）帶來的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。2）增強收購方核心競爭力的意義。3 收購的必要性論述項目的實施對于增強收購方核心競爭力，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和取得協(xié)同效應(yīng)，或者避免損失等方面的重要作用。重點對資產(chǎn)有無瑕疵進行說明。 目標公司資產(chǎn)及資產(chǎn)評估描述目標公司資產(chǎn)，特別是有收購價值的資產(chǎn)。 目標公司財務(wù)狀況1)目標公司資產(chǎn)負債情況分析根據(jù)目標公司近三年的資產(chǎn)負債表，對資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模、流動資產(chǎn)、負債總額，相關(guān)指標（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）、公司投資情況、現(xiàn)金流、資信狀況進行分析。6）企業(yè)形象和企業(yè)文化。4）公司治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層有關(guān)情況。2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及變化過程。5）其他相關(guān)規(guī)定。3）預(yù)可行性研究報告（重大收購項目）及審批文件。 可研報告編制依據(jù)1）集團公司或所屬企業(yè)與股權(quán)出讓方簽訂的意向書或框架協(xié)議等。3．股權(quán)收購項目需要提供有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的目標公司的財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告和法律意見書等。知識水壩（豆丁網(wǎng)pologoogle）為您傾心整理（雙擊刪除）中國石油天然氣集團公司股權(quán)收購項目可行性研究報告編制大綱 知識水壩（豆丁網(wǎng)pologoogle）為您傾心整理（雙擊刪除）股權(quán)收購項目可行性研究報告編制大綱一、總則1．集團公司和集團公司所屬企事業(yè)單位、全資公司、控股公司（以下簡稱所屬企業(yè)）的股權(quán)收購項目可行性研究報告編制適用本大綱。8）其它有關(guān)文件。6）合資方營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件）以及合資所需相關(guān)證明資料。4）合資方承諾出資的文件。股權(quán)投資項目要由企業(yè)法律部門組織對項目的法律環(huán)境、投資方式、合作程序、法律風(fēng)險等重大事項進行法律論證，并出具法律意見書。包括預(yù)可行性研究報告及批復(fù)件，編制單位與委托單位簽定的協(xié)議書或合同，集團公司或所屬企業(yè)及合資方簽署的合資意向書，以及中介機構(gòu)出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告等。3） 編制新設(shè)公司投資經(jīng)濟評價指標匯總表和集團公司或所屬企業(yè)投資經(jīng)濟評價指標匯總表（表格形式見表81和表82）。8 結(jié)論及建議1） 對公司（項目）優(yōu)勢及存在問題的總體描述。12）項目的質(zhì)量、安全和環(huán)保風(fēng)險。10）國內(nèi)外政治經(jīng)濟條件發(fā)生重大變化或者政府政策作出重大調(diào)整，合資公司原定目標難以實現(xiàn)。8）資金供應(yīng)不足或者來源中斷導(dǎo)致項目拖期或者終止；利率、匯率變化導(dǎo)致融資成本升高的風(fēng)險。6）對于合資各方的入股資產(chǎn)評估值過高或過低所帶來的投資風(fēng)險。4）合資方資產(chǎn)所有權(quán)，如土地、房屋等權(quán)屬證明和依據(jù)是否可靠所帶來產(chǎn)權(quán)歸屬風(fēng)險。2）對未來國內(nèi)外市場某些重大不確定因素發(fā)生的可能性，及其可能對投資項目造成的損失程度。7 投資風(fēng)險及應(yīng)對措施新設(shè)公司投資項目可行性研究要進行投資風(fēng)險分析，調(diào)查了解有關(guān)投資風(fēng)險情況，分析影響新設(shè)公司投資項目關(guān)鍵的風(fēng)險因素，提出應(yīng)對投資風(fēng)險的建議和措施。一般將出資、價格、銷售量、成本、評價期限和利潤分配政策等作為不確定因素。 利潤分配集團公司或所屬企業(yè)和合資方按照實繳的出資比例或合資意向書的有關(guān)約定分配利潤。（2）發(fā)揮競爭優(yōu)勢，提高市場占有率，提高銷售收入的效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)應(yīng)著重分析新設(shè)公司投資項目是否有助于集團公司或所屬企業(yè)核心業(yè)務(wù)發(fā)展，是否帶來經(jīng)濟效益。計算公式為：投資回收期=累計凈現(xiàn)金流量開始出現(xiàn)正值的前一年份+（上年累計凈現(xiàn)金流量的絕對值/當年凈現(xiàn)金流量）4）投資利潤率投資利潤率是集團公司或所屬企業(yè)根據(jù)持股比例獲得的年平均凈利潤額與集團公司或所屬企業(yè)投資額的比率。反之，是不可行的。2）內(nèi)部收益率（IRR）內(nèi)部收益率是集團公司或所屬企業(yè)的投資在評價期內(nèi)，各年累計凈現(xiàn)值等于零時的折現(xiàn)率。計算公式為：如果凈現(xiàn)值大于零，項目在財務(wù)上是可行的。經(jīng)濟效益評價指標如下。7）合資各方利潤分配比例。5）有關(guān)稅費標準。3）成本費用估算參數(shù)。 經(jīng)濟評價主要參數(shù)1）評價期。集團公司或所屬企業(yè)出資額和其他現(xiàn)金支出作為現(xiàn)金流出，以此計算凈現(xiàn)金流量，并計算經(jīng)濟評價指標。步驟4：編制新設(shè)公司現(xiàn)金流量表，并計算經(jīng)濟評價指標（見附表4）。步驟3：利用附表附表2中的有關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)編制損益表，