新公司注冊資本登記管理規(guī)定關于非貨幣出資方式的研究-文庫吧資料
2025-07-04 04:16本頁面
【正文】 /或[存繼公司]改變公司類型，如假設[存續(xù)公司]原為外商投資企業(yè)，被投資公司原為內(nèi)資公司，股權(quán)投資后[被投資公司]往往改制成外商投資企業(yè)，而[存續(xù)公司]往往改制成內(nèi)資企業(yè)，當然前提是根據(jù)國家有關外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，[存續(xù)公司投資者]可以向[被投資公司]投資。 （2）如果[存續(xù)企業(yè)投資者]是外商投資者，[存續(xù)企業(yè)]是外商投資企業(yè)，[存續(xù)企業(yè)投資者]將股權(quán)作為對[被投資企業(yè)]的出資，根據(jù)有關法律法規(guī)及《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的有關規(guī)定，需要獲得[存續(xù)企業(yè)]的審批部門的批準。需要注意的基本問題是： 投資者以其持有的公司（下稱存續(xù)公司）股權(quán)，投資于其它公司（下稱被投資公司）的行為，一般而言，涉及到被投資公司需要辦理相應的開業(yè)登記或變更登記；存續(xù)企業(yè)需要辦理相應的變更登記。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 C、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 b、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （2）下列股權(quán)依法限制轉(zhuǎn)讓，不得作為出資： 作為出資的股權(quán)，在權(quán)屬上應該是無瑕疵，形成股權(quán)的出資額已經(jīng)繳清，股權(quán)未被質(zhì)押或被法院凍結(jié)，除此以外，實踐中還應注意如下情況： 那么，股權(quán)是否可以作為出資方式之一呢？筆者持肯定意見，因為第一，股權(quán)出資符合“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，第二，在新《公司法》頒布前，個別省級工商行政管理部門已經(jīng)頒布過股權(quán)投資的規(guī)定。 新《公司法》及《公司登記管理條例》及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》雖然沒有明確規(guī)定股權(quán)是否可以作為出資，而只是規(guī)定股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。而傳統(tǒng)觀點認為，原《公司法》規(guī)定的可作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，一般僅指專利權(quán)、商標權(quán)，不包括著作權(quán)?！案咝录夹g(shù)成果”的外延很廣，某一高新技術(shù)成果，就其權(quán)利性質(zhì)上而言，既可能是一項專利，也可能是一項計算機軟件著作權(quán)，也有可能是一項非專利技術(shù)成果的使用權(quán)，或者是法律行政法規(guī)認可的其它技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)。 其次，筆者認為有必要對高新技術(shù)成果出資進行必要的解釋。這些有關著作權(quán)出資的細節(jié)問題需要股東之間有非常明確的約定，以免產(chǎn)生不必要的糾紛。 根據(jù)我國加入的有關國際條約、協(xié)定，知識產(chǎn)權(quán)包括版權(quán)（含鄰接權(quán)）、商標、地理標識、工業(yè)設計、專利、集成電路布圖設計（拓撲圖）及商業(yè)秘密七大類。筆者認為此要求比較含糊，比較容易引起歧義。 （三）以非貨幣財產(chǎn)出資，涉及到財產(chǎn)權(quán)利自投資方轉(zhuǎn)移給被投資公司，因此需要注意是否需要繳納稅金的問題。”，進行了解釋。”根據(jù)此規(guī)定，要求外國投資者所出資的知識產(chǎn)權(quán)，必須是適合我國需要的先進技術(shù)?！保鶕?jù)此規(guī)定，明確要求外國投資者所出資的實物，必須是合資經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)所必需的；《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第五條第二款也規(guī)定“外國合營者作為投資的技術(shù)和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術(shù)和設備。 不過，根據(jù)特別法優(yōu)先的原則，如果關于外商投資的法律對外商投資企業(yè)的投資方的非貨幣財產(chǎn)有特殊要求的，則應符合其要求。當然，從維
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