【正文】 %從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥。保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)、核查等工作，對發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度的有效性發(fā)表意見。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。 ② 網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他 投資者參與網(wǎng)下申購。 ③發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險特別公告，充分揭示一級市場風(fēng)險。 ②單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。 企業(yè)資產(chǎn)證券化是區(qū)別于股票、債券的一種直接融資方式。 計劃管理人可以用自有資金認購受益憑證，計劃管 理人認購金額不得超過同一計劃受益憑證總金額的 5%，并且不得超過 2 億元；參與多個專項計劃的自有資金總額，不得超過計劃管理人凈資本的 15%。短融 非金融企業(yè)定向發(fā)行債務(wù) 創(chuàng)業(yè)板私募債 的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓 交易場所和流通方式 交易所固定收益綜合平臺（上交所）、綜合協(xié)議交易平臺（深交所）、證券公司 交易所 銀行間市場、交易所 銀行間市場 在《定向發(fā)行協(xié)議》約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓 不進行公開轉(zhuǎn)讓，深交所有計劃為此類債券提供一定的轉(zhuǎn)讓服務(wù) 2 資產(chǎn)證券化重點 受益憑證投資者應(yīng)當(dāng)為機構(gòu)投資者。上交所還對個人投資者條件進行了限制；深交所規(guī)定發(fā)行人交易所投資人 銀行間市場機構(gòu)投資人 銀行間市場機構(gòu)投資人和交易所投資人 銀行間市場特定機構(gòu)投資人。短融 非金融企業(yè)定向發(fā)行債務(wù) 創(chuàng)業(yè)板私募債 監(jiān)管機構(gòu) 交易所 證監(jiān)會 發(fā)改委 銀行間市場交易商協(xié)會 銀行間市場交易商協(xié)會 證監(jiān)會 審核方式 備案制 核準制 核準制 注冊制 注冊制 備案制 發(fā)行人條件 符合工信部《中小企業(yè)劃型標(biāo)準規(guī)定》的中小微、非上市企業(yè)（上交所規(guī)定不包括金融、地產(chǎn)企業(yè)） 上市公司 非上市公司、企業(yè) 具有法人資格的非金融企業(yè) 具有法人資格的非金融企業(yè) 創(chuàng)業(yè)板公司 發(fā)行方式 非公開發(fā)行 公開發(fā)行 公開發(fā)行 公開發(fā)行 非公開發(fā)行 非公開發(fā)行 投資者數(shù)量限制 =200人 無 無 無 無 =10人 審核時間 10天之內(nèi) 1個月左右 6 個月左右 3 個月左右 —— —— 發(fā)行時間 備案后 6個月內(nèi)完成；可分期發(fā)行 注冊后 6個月內(nèi)完成首期發(fā)行；可在 2年內(nèi)分多次發(fā)行 核準后 6 個月內(nèi)完成；不可分期發(fā)行 注冊 2個月內(nèi)完成首期發(fā)行；可在 2年內(nèi)分多次發(fā)行 注冊后 6 個月內(nèi)完成首期發(fā)行；可分期發(fā)行；注冊有效期 2 年 注冊后 6 個月內(nèi)完成首期發(fā)行；可在 2 年內(nèi)分多次發(fā)行 凈資產(chǎn)要求 無 3000 萬、6000 萬 一般要求歸屬母公司凈資產(chǎn)大于 12億 未具體要求，但實踐中一般要求高于企業(yè)債 —— 一般要求歸屬母公司凈資產(chǎn)大于12億 13 中小企業(yè)私募債 公司債 企業(yè)債 中票 amp。 交易所可以約見談話、通報批評、公開譴責(zé)。 對債券投資者超過 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認。上交所 限于符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔 2020〕 300 號）規(guī)定的、未在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)作出董事會決定并披露，在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施： （一）不向股東分配利潤； （二）暫緩重 大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施； （三）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金； （四）主要責(zé)任人不得調(diào)離。關(guān)于重組前是否符合公開發(fā)行證券的條件判斷，如果是同一控制下的企業(yè)合并，可按模擬的合并報表口徑來判斷是否符合公開發(fā)行證券條件。擔(dān)保的，應(yīng)關(guān)注控股股東的相關(guān)情況，如關(guān)聯(lián)度、收入、資產(chǎn)占比、非上市資 產(chǎn)的盈利情況等。 實質(zhì)上是無必要，但現(xiàn)實操作中必要，主要是為了以擴大投資群體。 2）累計公司債券余額 指 以財務(wù)賬面值計算的公開發(fā)行債券余額，包括企業(yè)債、 不包括短融，中票（債務(wù)融資工具，實質(zhì)是公司債券，從法律體系上看不是公司債券，是比較特殊的金融產(chǎn)品） 3）凈資產(chǎn)額和最近一期 指 最近一期公告的信息披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，不要求強制審計 最近一期未分配利潤為負可以發(fā)行公司債，不是最近三年必須盈利，只要年均可分配利潤滿足支付債券一年利息要求即可。 認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前 20 名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列11 詢價對象： （一）不少于 20家證券投資基金管理公司； （二）不少于 10家證券公司； （三）不少于 5家保險機構(gòu) 投資者。 上市公司或董事、高管正被立案偵查或 ZJH調(diào)查。 2 非公開發(fā)行的條件（ ok） 主要是非公開不得發(fā)行的條件： 申請文件虛誤重 控股股東實際控制人侵占上市公司理解尚未 解除； 違規(guī)擔(dān)保尚未解除； 最近一年及一期審計報告被出具否定或無法表示意見，且重大影響尚未消除。 】 ； 如果注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告，上市公司當(dāng)年不得進行利潤分配。 八、當(dāng)事人進行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分 立或者因收購導(dǎo)致上市公司 控制權(quán)發(fā)生變更的 ，應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求， 在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。 （五）披露公司長期回報規(guī)劃的具體內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時主要考慮因素。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細說明未分配利潤的使用安排情況。 利潤分配政策中明確不采取現(xiàn)金分紅或者有現(xiàn)金分紅最低比例安排的，應(yīng)當(dāng)進一步披露制定相關(guān)政策或者比例時的主要考慮因素 。 （二） 披露董事會關(guān)于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應(yīng)的規(guī)劃安排理由等信息 。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的 條件和程序是否合規(guī)和透明等。確有必要對 公司章程確定的現(xiàn)金 分紅政策進行調(diào)整或者變更 的 ，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán) 的 2/3以上通過。同時，披露現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況 （ 3）季度報告：說明本報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況。 首發(fā)無論主板還是創(chuàng)業(yè)板均要求最近一期未分配利潤不能為負數(shù)，但是公司債可以為負數(shù)。 （二）報告期各期的員工流失率，特別是店長、廚師、中層管理人員的流失率；發(fā)行人針對核心員工實施的激 勵計劃，員工培訓(xùn)及人才儲備計劃。 保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)核查發(fā)行人 報告期內(nèi)加盟店停業(yè)或關(guān)閉的原因， 核 查發(fā)行人與現(xiàn)有加盟店相關(guān)利益主體是否存在糾紛；會計師應(yīng)核查披露數(shù)據(jù)是否準確。 （五）發(fā)行人 現(xiàn)有各 加盟店 的控制人、店面名稱、地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間以及報告期內(nèi)特許經(jīng)營費、管理費的收 取情況。 （三）發(fā)行人 現(xiàn)有各 直營店 的經(jīng)營情況，包括地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間、裝修支出及攤銷政策，報告期內(nèi) 各直營店的營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、桌 /座流轉(zhuǎn)率、顧客人均消費 等。 1 關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行） 為使投資者更好地了解發(fā)行人業(yè) 務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營業(yè)績，招股說明書應(yīng)披露： （一）發(fā)行人設(shè)立以來的 業(yè)務(wù)拓展總體情況 。經(jīng)銷或加盟商模式下，加大經(jīng)銷商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認收入等； （ 3）關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方 代發(fā)行人支付成本、費用 或者采用 無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源 ； （ 4）保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、 PE 投資機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、 PE 投資機構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi) 最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行 人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長 ； （ 5）利用 體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤； （ 6）采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人 冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶 與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等； （ 7）將 本應(yīng)計入當(dāng)期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等 資產(chǎn)項目的歸集和分配過程以達到少計當(dāng)期成本費用的目的； （ 8） 壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績 ； （ 9）推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過 延遲成本費用 發(fā)生期 間，增加利潤，粉飾報表； （ 10）期末對欠款壞賬、存貨跌價等 資產(chǎn)減值可能估計不足 ； （ 11）推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達到預(yù)定使用狀態(tài)時間等， 延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間； （ 12）其他可能導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務(wù)造假的情況。 即首先通過虛構(gòu)交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉(zhuǎn)出，再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回； （ 2） 發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。 涉及的股 權(quán)占比較低、不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定且沒有重大風(fēng)險隱患的，在做充分的信息披露并 說明出現(xiàn)股權(quán)糾紛時的解決機制的情況下 ，將不再要求企業(yè)在上市前補辦相關(guān)確認手續(xù)。 四、進一步深化發(fā)行審核機制改革，對 科技成果形成的股權(quán)予以審核確認 。 7 三 、落實北京中關(guān)村等園區(qū)先行先試政策，采取多種方式合理確認股權(quán)。 二、 鼓勵 企業(yè)明確科技人員在科技成果中享有的權(quán)益，依法確認股權(quán)。 以科技成果出資入股的，支持在 企業(yè)創(chuàng)立之初 ，通過 發(fā)起人協(xié)議、投 資協(xié)議或公司章程等 形式對科技成果的權(quán)屬、評估作價、折股數(shù)量和比例等事項作出明確約定，形成明晰的產(chǎn)權(quán)，避免今后發(fā)生糾紛，影響企業(yè)發(fā)行上市或掛牌轉(zhuǎn)讓。 （六）中國證監(jiān)會關(guān)于公司境外發(fā)行股票和上市的 核準文件有效期為 12 個月。 1 關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引 公告〔 2020〕 45 號 （四） 公司收到中國證監(jiān)會的 受理通知 后，可向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市 初步申請 ； 收到中國證監(jiān)會行政許可 核準文件 后，可向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市 正式申請 。中國證監(jiān)會同時將上述文件歸檔。 四、擬發(fā)行公司在 刊登招股說明書或招股意向書的前一工作日， 應(yīng)向中國證監(jiān)會說明擬刊登的招 股說明書或招股意向書與招股說明書或招股意向書（封卷稿）之間是否存在差異，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)應(yīng)出具聲明和承諾 。 出資不實補足問題 出資不實占當(dāng)時注冊資本 50%以上的，運行 36 個月， 30~50%的，運行 12 個月 ， 30%以下的，如實披露，不構(gòu)成障礙 。 外國戰(zhàn)略投資者鎖定期及例外 第五條 投資者進行戰(zhàn)略投資 應(yīng)符合以下要求： （一）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司 A 股股份； （二）投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 百分之十 ，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外； （三）取得的上市公司 A 股股份 三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； （四）法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進行投資； （五）涉及上市公司國有股 股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。財政部經(jīng)審核后出具豁免國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)的批復(fù)文件，并抄送國資委、證監(jiān)會、社?；饡拖嚓P(guān)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市、計劃單列市）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、財政部門。 上述條件按照國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)和國有創(chuàng)業(yè) 投資引導(dǎo)基金 初始投資行為發(fā)生時被投資企業(yè)的規(guī)模確定。 銷售 （營業(yè)額）不超過 2億元 。在 2020年 11月 15日《辦法》發(fā)布前完成工商登記的，可保留原有工商登記名稱，但經(jīng)營范圍須符合《辦法》規(guī)定。對國有股東替代轉(zhuǎn)持上繳中央金庫的資金，財政部應(yīng)及時撥入社?；鹳~戶。 國有股轉(zhuǎn)持給社?；饡唾Y金上繳中央金庫后，相關(guān) 國有單位核減國有權(quán)益， 依次沖減未分配利潤、盈余公積金、資本公積金和實收資本 ， 并做好相應(yīng)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動登記工作。 轉(zhuǎn)由社?；饡钟械木硟?nèi)上市公司國有股， 社?；饡欣^原國有股東的禁售期義務(wù) 。具體方 式包括：在取得國有股東各出資人或各股東一致意見后，直接轉(zhuǎn)持國有股，并由該國有股東的國有出資人對非國有出資人給予相應(yīng)補償；或者由該國有股東的國有出資人以分紅或自有資金一次或分次上繳中央金庫。 國有股轉(zhuǎn)持 股權(quán)分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司