【正文】 侵害時，如果法律體系向少數(shù)股東提供了提起訴訟的機制，那么少數(shù)股東的信心將得到增強。股東行使他們權利的一個方式就是對公司管理層和董事會成員提起法律和行政程序。本《原則》支持給予外國和本國的投資者以平等待遇。事后權利則允許當權利受到侵犯時要求賠償。在向股東提供保護的過程中，區(qū)分股東的事前權利和事后權利是有用的。投資者對于他們的投資會受到公司管理層、董事會成員或有控制權股東的保護而免于被濫用或挪用的信心是資本市場中的一個重要因素。三、股東的公平待遇公司治理結構應該確保，包括少數(shù)和國外股東在內的所有股東的公平待遇。然而，如果股東合作不涉及公司控制的問題，或是與有關市場效率和公平的問題發(fā)生沖突，更有效的所有權所產生的好處還是能夠得到的。出于這些原因，在一些國家，機構投資者在它們表決策略方面的合作能力受到限制或是被禁止。然而必須認識到，投資者間的合作也可能被用來操縱市場和在規(guī)避任何有關并購的管制規(guī)定的情況下獲得對一個公司的控制。為克服這種有利于分散化的不對稱性，投資者應被允許，甚至被鼓勵在監(jiān)督和選舉董事會成員、對議程提出建議和與公司舉行直接討論方面進行合作并協(xié)調行動，以改善其公司治理。然而，持有大額股份可能會帶來其他的高額成本。此外，如果小股東真的在監(jiān)督方面投入資源，其他股東同樣可以不勞而獲（即成為“免費搭車者”）。，包括機構股東，應該被允許相互間就本《原則》所規(guī)定的股東基本權利方面的問題進行討論，而可能導致權利濫用的問題除外。同時，機構投資者應披露它們將采取哪些措施以減少對它們行使關鍵所有權能力的潛在負面影響。這些差異有時在商業(yè)上是好的，但也可能是由于利益沖突所致，而當受托機構投資者是另一家金融機構的子公司或附屬公司、尤其它們是一個統(tǒng)一的金融集團時，這種利益沖突顯得格外尖銳。(2) 承擔受托責任的機構投資者應披露它們如何處理實質性的利益沖突，而這種利益沖突有可能影響到由投資所帶來的關鍵所有權的實施。因而被投資的公司向機構投資者提供的額外信息通常應包括有關公司經營的總體市場背景信息以及對已向市場公開的信息進行進一步的闡述。對參與股東大會的一個補充辦法就是建立起與被投資公司的持續(xù)對話機制。在幾個國家里，機構投資者或是被要求披露它們實際的表決記錄，或是作為一個好的做法，它們要么遵循這一要求，要么給出不遵守這一要求的理由。由于對所有權的不當行使會導致投資者的損失，因而投資者應當了解機構投資者所遵循的策略。雖然本《原則》不要求機構投資者根據(jù)其股份進行表決，但鼓勵機構投資者在合理考慮成本效益的情況下披露其是如何行使它們的所有權的。由機構投資者持有股份變得日益普遍。然而，在考慮行使股東所有權的成本與收益時，許多投資者傾向于得出合理的分析及行使股東權利可以帶來積極的財務收益和增長的結論。6. 應促進包括機構投資者在內的所有股東對所有權的行使。在一些情況下，反收購的措施只會阻礙股東對公司管理層和董事會的監(jiān)督。在一些國家，公司運用反收購機制。交易應在公平的條件下按透明的價格進行，以根據(jù)所有股東的類別保護他們的權利。股票權上限因而對公司的控制權進行了重新分配，并可能影響到股東參與股東大會的積極性。一些國家發(fā)現(xiàn)有必要對這類協(xié)議進行密切的監(jiān)控并限制它們的持續(xù)期。股東協(xié)議可以涵蓋諸如如何選擇董事會或董事會主席的內容。當股東協(xié)議中的成員要出售股份時，協(xié)議中的其他成員通常有優(yōu)先購買權。除了所有權關系，其他機制也可影響公司的控制權。一些公司的資本結構允許某個股東對公司實施與其股本所有權不相稱的某種程度的控制權。出于便利股東參與大會的目的，公司應積極地考慮在表決中廣泛利用信息科技，包括在缺席的情況下提供電子表決方式。在那些公司被允許獲得代理表決權的地區(qū)，對股東大會主席（其通常是公司所獲得代理股東表決權的持有人）如何行使屬于間接代理的表決權進行披露是重要的。實際上，投資者信任直接代理表決對促進和保護股東權益具有重要意義。(4)股東應能夠親自表決或缺席表決，并且親自表決和缺席表決應具有同樣的效果。而由于權益性薪酬計劃會潛在地稀釋股東資本并對管理層有極大的激勵，因而它應該獲得股東的批準，不管是對每個單項計劃，還是作為一個整體。雖然董事會和高級管理人員的合同不合適成為股東大會批準的一個議題，但股東應有機會對此表達他們的看法。本《原則》提倡董事會對薪酬政策進行披露。在一些國家，發(fā)揮獨立董事在提名委員會中的關鍵作用越來越被認為是一項良好的措施。對于這一點，在一些國家中，股東會收到公司向他們發(fā)送的委托書，盡管有時為防止濫用而受到一定條件的限制。選舉董事會成員是一項基本的股東權利。股東應能夠對董事會成員和關鍵管理人員的薪酬政策發(fā)表意見。獲得通過并進入股東大會議程的股東提議應由董事會進行宣布。例如，為保證股東提議能進入大會議程，這些提議必須得到一定市值或一定比例的股份或表決權的支持的要求是合理的。股東也應能夠就外部審計報告進行提問。為鼓勵股東參與股東大會，一些公司通過簡化提出修正案和提議的程序來提高股東在大會議程中增加項目的能力。，并應被告知表決程序等股東大會的重要規(guī)則：(1)股東應被告知有關股東大會的時間、地點、議程等充足和及時的信息，以及有關將在股東大會上表決的議題的全面和及時的信息。這一能力也可以使公司放棄經營資產而成為一個單純的持股公司。這些重大決策包括：1）對公司章程或法人組織及類似公司治理文件條款的修訂；2）對新增股份的批準；和3）特殊交易，包括對全部或實質上全部資產的轉讓，這種轉讓實際上會導致公司的出售。5)選舉和罷免董事會成員。3)及時定期地獲得公司的相關和重要的信息。:1)確保所有權登記的方法。這一節(jié)可以被看作是對最基本的股東權利的陳述，而這些最基本的股東權利已在所有經濟合作發(fā)展組織成員國中得到了法律上的確認。公司戰(zhàn)略及經營的責任便被交由董事會以及由董事會選出、激勵并在必要時更換的公司管理團隊來承擔。而且，公司管理必須能夠迅速的做出商業(yè)決策。然而，事實上，公司不能通過股東表決來管理。股權投資可以使投資者有權享有公司的利潤，而對公司債務的承擔僅以投資額為限。二、股東權利和關鍵所有權的作用公司治理結構可以保障和促進股東權利的行使股權投資者擁有一定的產權。因此，為了跟上形勢的發(fā)展，他們需要數(shù)量很大的，完全合格且具備能實施有效監(jiān)督和調查能力的職員，并給予適當?shù)馁Y助。規(guī)范的責任應賦予那些不存在利益沖突而履行其職能的機構，并受制于司法審查。而且任何這樣被授權的機構的治理結構應該是透明的且符合公眾利益的，這一點也至關重要。國家間法規(guī)的重疊或者是規(guī)則相沖突也需要被監(jiān)控，這樣才能使法規(guī)間的間隙不被擴大（例如，權力部門沒有明確責任的話，許多問題會被一帶而過），才能使公司的多層次體系的運行費用最少化。對政策制定者而言，發(fā)現(xiàn)這一風險并采取措施限制它是至關重要的。，不同權威機關間的責任分工應該相互協(xié)調，確保符合其服務的公眾利益。雖然這些守則對改進公司治理安排起到至關重要的作用，但是就其地位和實施而言，對股東和其他利益相關者仍然存在不確定性。成本和收益的評估應考慮措施有效執(zhí)行的需要，包括權力機構阻止不誠實行為和對違規(guī)行為實施有效制裁的能力。機制的建立是為了市場參與者能維護他們的權利。如果需要新的法律、法規(guī)，比如為了徹底處理市場缺陷的案例，那么這些法規(guī)就應該被設計為一種可用于所有市場參與者的，能被有效地，甚至是強制性地執(zhí)行的方式。透明和有效的市場能培育市場參與者，增強其責任感。政策制定者有責任設計一種框架能足夠靈活地滿足公司在不同的環(huán)境中的運作需要，促進其新機會的發(fā)展，以創(chuàng)造價值和決定最有效地配置資源。公司作為經濟活動的組織形式是一種推動經濟增長的強大力量。假如這些情況都滿足，公司治理體系更可能避免過于規(guī)范化，以支持企業(yè)家的實踐和限制危害私營企業(yè)和公有機構間利益沖突的風險。至此，與公眾有效和持續(xù)地磋商是一個重要的元素，這被廣泛地視為一個好的做法。在這里，考慮到公司治理結構不同元素之間的相互作用和相互補充，以及促進合理的、可靠的和透明的公司治理實務的能力是非常重要的。由于新的經驗的積累和商業(yè)環(huán)境的變化，公司治理框架的內容和結構也需要被調整。典型的公司治理框架由法律、規(guī)則、自我規(guī)范、義務和商業(yè)慣例等元素組成，并且是一個國家特殊的環(huán)境、歷史和傳統(tǒng)作用的結果。第二部分 對經合組織公司治理原則的注釋一、有效公司治理結構基礎的保證公司治理結構應該促進市場的透明和有效，與法律規(guī)定相協(xié)調，并且與不同的監(jiān)管、規(guī)范和實施權威的責任分工清晰地結合起來。（3）董事會成員應有效地擔負起他們的職責。這里的關鍵責任包括，比如，確保財務和非財務報告的整合，對關聯(lián)方交易，董事會成員和關鍵經理人員的任命以及薪酬分配的檢討。、獨立的決策。（7）確保公司會計和財務報告系統(tǒng)的整合，包括獨立審計，內部控制系統(tǒng)的恰當性，特別是風險管理系統(tǒng)，財務和運行控制系統(tǒng)，使之符合法律和相關標準。（5）確保正規(guī)和透明的董事會任命和選舉過程。（3）選擇、補充、監(jiān)督，甚至在必要時替換關鍵經營者并監(jiān)督交接計劃。，包括：（1）回顧和指導公司戰(zhàn)略、主要的行動計劃、風險政策、年度預算和商業(yè)計劃；設置業(yè)績目標；監(jiān)督執(zhí)行情況和公司業(yè)績；監(jiān)管企業(yè)主要的資本支出、收購和出售。，但董事會應公平地對待所有的股東。六、董事會的職責公司治理結構應確保公司的戰(zhàn)略性指導，有效地對董事會的管理工作進行監(jiān)管，以及履行董事會對公司和股東的受托責任。、及時和有效率地傳達給相關的信息使用者。、勝任和有資格的審計人員執(zhí)行年度審計，為董事會和股東提供外部和有目標的保證，證明財務報告在所有可提供資料方面公平地代表了公司的財務狀況和經營狀況。（8）治理結構和政策，特別是公司治理守則或者政策的內容以及完善的過程。（6）可預見的風險因素。（4）董事會和關鍵執(zhí)行官的薪酬政策以及有關董事會成員的信息，包括他們的資格、選舉辦法、在其他公司擔任的管理者職位和是否被董事會看作是獨立的。（2）公司目標。五、披露與透明化公司治理結構應該確保及時、清晰地披露公司所有的實質性事項，包括財務狀況、經營業(yè)績、所有權和公司行政。，包括單個雇員及他們的代表組織應該有權自由地表達他們對董事會非法或非道義規(guī)定的關注而且他們的權利不應該因為上述行為而受到侵害。，在任何交易或事項中是否有直接影響公司的實質性利益。公司程序不能使投票變得過于困難或花費過高。（4）應該消除跨國界投票的障礙。（2）為了少數(shù)股東的利益，應該避免其因控股股東直接或間接行為的濫用受到損害，而且應該具備有效的賠償方法。所有投資者應該能夠在購買前獲得所有級別和層次股份所附權利的信息。三、股東的公平待遇公司治理結構應該確保，包括少數(shù)和國外股東在內的所有股東的公平待遇。（2）機構投資者作為受托責任人應該披露他們如何處理與其投資有關的、能夠影響主要所有權行使的實質性利益沖突。，所有權的行使應該是便利的。交易應該以透明的價格，在公平的條件下進行，從而保護該級別所有股東的權利。（4）股東可以親自或者缺席投票，而不管親自還是缺席投票，效果都應是一樣的。股東有權在董事會成員和主要執(zhí)行官的薪酬政策上表達自己的觀點。（2）股東應該有機會向董事會詢問，包括有關年度外部審計的問題，有關全體會議議程項目安排的問題以及有關在合理限制的條件下提出決議案的問題。，諸如：（1）修訂組織章程、法規(guī)或者類似的公司行政文件；（2）增資擴股；（3）特殊交易，包括轉讓所有或者實質上所有的資產，導致公司被出售。而且他們的裁決應該是及時、透明和被充分解釋的。，即公司治理結構能影響全面的經濟運行和市場的完善，并且它能為市場參與者創(chuàng)造激勵機制，促進市場的透明和有效。這些注釋還包括了對顯著性趨勢的描述并提供了有助于使本《原則》具有可操作性的可替代的運用方法和例子。在文件的第二部分，將把對這些原則的具體解釋作為注釋補充進來。文件第一部分介紹的原則包括以下幾個方面：（1）有效公司治理結構基礎的保證；（2）股東權力和關鍵所有權的作用；（3）股東的公平待遇；（4）利益相關者的作用；（5）披露和透明化；以及（6）董事會的責任。對于管理層和市場參與者，在考慮規(guī)范的成本和效益基礎上，要決定如何運用本《原則》發(fā)展他們自身的公司治理框架。為了在一個變化的世界中保持競爭力，公司必須創(chuàng)新和調整他們的公司治理實務來滿足新的需求，抓住新的機會。也可以被市場參與者用于發(fā)展自身實踐和慣例。本《原則》只是有助于尋求并確定目標和提出實現(xiàn)它們的各種不同的方法。另外，“corporation”和“pany”兩個詞將會在本文件中交替使用。在一些國家中，在典型的雙層體制里，“broad”在原則中是指“監(jiān)事會”，而“關鍵執(zhí)行機構(key executives)”才是指“董事會”。本《原則》是基于這些共同要素的，被定義時涵蓋了已有的各種不同模式。盡管經合組織及非經合組織國家完成了一些工作，并且在經合組織內部定義了一些良好公司治理所具備的共同要素。如果一個國家想要獲得全球資本市場的充分利益，想吸引長期的“寬容”的資本，公司治理的制度安排必須是可信的、容易為別國所理解的和堅持國際公認原則的。公司治理慣例和投資國際化特征之間的關系特別相關。這些相互關系部分受制于法律法規(guī)，部分是相互適應，最重要的是服從于市場的力量。在管理層建立起全面的公司治理的制度和法律框架的時候，雇員和其他的利益相關者會在公司的運作和長期的發(fā)展及成功上扮演重要的角色，并做出貢獻。個人投資者通常并不想尋求行使公司治理權，但是非常關注是否獲得了與控股股東和經理層同等的待遇。控股股東有可能是個人、家族企業(yè)、集團或者是一個控股公司或交叉控股下的子公司，他們都能顯著影響公司行為。其他的一些與公司決策相關的問題，諸如：環(huán)境問題、反腐敗問題或者是道德規(guī)范問題都有所考慮，但是會在其他的一些經合組織的文件（包括，跨國企業(yè)指南和防止外國官員在國際事務中行賄、受賄的協(xié)議）和其他國際組織的文件中更明確的闡述。而在另外一些國家，雇員擁有超越所有權的一些法定權利。然而，它不是一個簡單的所有者與經營者之間關系的問題，盡管這的確是一個核心的問題。這些諸多的因素影響著公司的治理和決策過程，并且對企業(yè)的長期發(fā)展至關重要。公司治理結構還依賴于法律和制度環(huán)境。這最終將降低資本成本，激勵企業(yè)更有效地利