【正文】 規(guī)定，且如經(jīng)普通合伙人判斷為保護有限合伙利益之必要，普通合伙人有權(quán)要求有限合伙人返還或銷毀其從有限合伙取得的資料。內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。 普通合伙人應(yīng)在會計年度結(jié)束后三個月之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表：(1) 資產(chǎn)負債表；(2) 損益表；(3) 現(xiàn)金流量表；(4) 各該合伙人在有限合伙中的資本賬戶余額及在該會計年度的變化。 審計及財務(wù)報告 有限合伙應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對有限合伙的財務(wù)報表進行審計。第十條 會計及報告 記賬普通合伙人應(yīng)當在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。 所得稅有限合伙不繳納所得稅。 。 非現(xiàn)金分配 在有限合伙清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙的投資變現(xiàn)，避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進行分配。 在已確保全體合伙人收回全部實繳出資和單利8%的年投資回報（為免疑義，對于已投資并已退出項目而言，此處8%的年投資回報指該等已退出項目的實際投資年限；對于已投資但尚未退出的項目而言，此處8%的年投資回報按該項目實際投入之日起至有限合伙5年的存續(xù)期屆滿之日止計算）的前提下，普通合伙人可自行支配收益分成賬戶內(nèi)的資金。若該有限合伙人的回撥準備金賬戶中的余額為零，回撥將不再進行。每一筆存入收益分成賬戶的金額應(yīng)按照參與該投資項目投資的有限合伙人的項目投資成本的比例分攤到每一個參與該投資項目投資的有限合伙人的回撥準備金賬戶中，計為該回撥準備金賬戶的增項。 回撥機制 在有限合伙已退出的投資項目均收回全部投資金額和單利8%的年投資回報的前提下，(3)款和第(4)款從單個項目獲取的收益分成中的[50]％應(yīng)存入以有限合伙名義專門開立的普通合伙人收益分成賬戶，收益分成賬戶中的資金用于確保有限合伙人收回其實繳出資額。 有限合伙的被動投資收入，應(yīng)按照下述原則分配：(1) 第二期募集結(jié)束前有限合伙的被動投資收入，(視情形而定)規(guī)定的原則進行分配。 有限合伙每次因投資項目退出而取得項目投資收入后的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配： (1) 首先，100%按照參與該投資項目投資的全體合伙人在該投資項目的實繳出資比例分配給所有合伙人，直至參與該投資項目投資的全體合伙人均收回其投資該項目的項目投資成本，即實際投入該投資項目的金額加上管理費以及因該投資項目產(chǎn)生的有限合伙費用后按照該合伙人在該項目上的實繳出資額比例分攤至該合伙人的部分；(2) 然后，100%按照參與該投資項目投資的全體合伙人在該投資項目的實繳出資比例分配給參與該投資項目投資的全體合伙人，直至其取得年投資回報率（單利）達到百分之八（8%），該等投資回報率應(yīng)自有限合伙向該投資項目進行投資之日起算至有限合伙收到來自于該投資項目的投資收入之日止；(3) 其次, 在年投資回報率(單利)超過百分之八(8%)但低于百分之十(10%)的情況下, 對于年投資回報率超過8%但低于百分之十(10%)的部分全部分配給普通合伙人；(4) 最后，對于剩余部分：i. 80％按照各合伙人在該投資項目的實繳出資比例分配給參與該投資項目投資的全體合伙人；ii. ，20％分配給普通合伙人。 全體合伙人按下述原則分擔有限合伙的虧損：(1) 有限合伙在第二期募集結(jié)束前的虧損由首期合伙人以首期認繳出資額為限按其各自的首期認繳出資額比例分擔；(2) 有限合伙在第二期募集結(jié)束后的虧損由有限合伙人以各自的當期應(yīng)繳出資額為限有限合伙人根據(jù)未繳出資額比例分擔；(3) 盡管有上述兩項的規(guī)定，任一有限合伙人承擔的有限合伙虧損僅其認繳出資額為限；(4) 根據(jù)上述三項計算出的超出任一有限合伙人承擔限額部分的虧損，由普通合伙人承擔。有限合伙投資收益總額中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)其在各投資項目的實繳出資額按比例分享。 若發(fā)生有限合伙人出資違約的情況，則應(yīng)參照上述分配的原則進行分配。 項目投資成本分配 除有限合伙人出資違約的情況外，第二期募集結(jié)束前有限合伙對每一個投資組合公司的項目投資成本均應(yīng)在首期合伙人之間按其各自的首期認繳出資額比例進行分配。(2) 下列項目應(yīng)記為回撥準備金賬戶的減項：1) 普通合伙人對該有限合伙人進行的回撥；及2) 。 有限合伙之會計賬簿外應(yīng)為每一合伙人建立一個回撥準備金賬戶。(2) 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項：1)合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或?qū)嵨锓峙涞膬r值；及2)該合伙人于該期間內(nèi)所分擔的有限合伙虧損。第九條 資本賬戶、收益分配與虧損分擔 資本賬戶與回撥準備金賬戶 有限合伙之會計賬簿中應(yīng)為每一合伙人建立一個資本賬戶。 ，投資決策委員會還有權(quán)決定下述事宜：(1) 對有限合伙擬投資公司進行盡職調(diào)查發(fā)生的項目盡職調(diào)查費用；(2) 托管協(xié)議的任何修改或變更；及(3) 有限合伙通過除投資組合公司首次公開發(fā)行股票以外的方式退出其已投資的投資組合公司。 各合伙人確認，投資決策委員會成員對有限合伙不負有受托義務(wù)；因為該等成員在擔任有限合伙之投資決策委員會成員之外另有職責，故不應(yīng)被要求以固定比例的時間參與投資決策委員會事務(wù)。 投資決策委員會成員可以親自出席或委托他人出席投資決策委員會會議。投資決策委員會各成員一人一票。 投資決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。投資決策委員會會議通知期為5個工作日。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名或普通合伙人自行提名有表決權(quán)的委員接替離職委員。 投資決策委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職。普通合伙人在有限合伙設(shè)立后三個月內(nèi)組建投資決策委員會，負責對普通合伙人提交的投資組合項目作出決策。 顧問委員會成員將根據(jù)其參與顧問工作的程度享受相關(guān)的顧問費及相關(guān)的差旅等活動費用，該等顧問費用開支均由有限合伙承擔。 顧問委員會負責對有限合伙的投資項目進行專項分析和研究，并向普通合伙人提供支持和建議。 顧問委員會 普通合伙人在有限合伙設(shè)立后視情況組建顧問委員會。 、： (1) 會議的時間、地點； (2) 會議的召開方式； (3) 會議議題； (4) 合伙人表決所必需的會議材料； (5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。合伙人會議內(nèi)容主要為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資情況報告。有限合伙每個年度應(yīng)至少召開一次合伙人會議。合伙人會議召開和表決的原則為：(i) 與第二期募集結(jié)束前所投資項目有關(guān)的事項由首期合伙人參加會議和表決；(ii) 與第二期募集結(jié)束后投資項目有關(guān)的事項由全體合伙人參加會議和表決；(iii) 與有限合伙整體有關(guān)的事項由全體合伙人參加會議和表決。合伙人會議的職能和權(quán)力包括且僅包括：(1) 聽取普通合伙人的投資情況報告；(2) 除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；(3) 批準普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；(4) 有限合伙的解散及清算事宜；(5) 將普通合伙人除名；(6) 更換托管機構(gòu)；(7) 更換審計機構(gòu)；(8) 變更有限合伙的主要經(jīng)營場所且該變更事宜涉及有限合伙的重大利益；(9) 延長有限合伙的經(jīng)營期限；(10) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當由合伙人會議決定的其他事項。 (6) 法律、行政法規(guī)禁止的其他活動。 (4) 向基金管理公司出資。 (2) 為他人（包括有限合伙）提供擔保。 現(xiàn)金管理有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，只能以被動投資方式進行管理，不能用于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資。對于第二期后續(xù)募集結(jié)束后的項目投資，未經(jīng)合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人事先同意，有限合伙不得對同一投資組合公司進行超過總認繳出資額25%的投資。 投資范圍對未上市企業(yè)以及對已上市公司定向增發(fā)股票進行投資，重點投資于與新能源(太陽能、風能、清潔碳能、生物質(zhì)能等)電站相關(guān)的國內(nèi)組配件企業(yè)、高新技術(shù)成長企業(yè)和其他高成長企業(yè)。 ，在有限合伙存續(xù)的整個期間內(nèi)持續(xù)有效，除非管理公司根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定退伙，不再擔任有限合伙的普通合伙人。 管理公司及其管理團隊應(yīng)本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報的原則、遵循有限合伙既定的投資策略和投資理念進行投資管理, 積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負責對項目進行審慎的投資調(diào)查和評估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務(wù)，組織投資條款的談判，準備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。 管理公司 管理公司應(yīng)按照有限合伙協(xié)議的約定為有限合伙配置管理團隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實施。 普通合伙人應(yīng)于有限合伙每次劃出與投資項目有關(guān)的投資款和費用后的5個工作日內(nèi)向全體有限合伙人書面報告該等款項的支付對象、金額和用途。 在托管期間，托管機構(gòu)根據(jù)托管協(xié)議的約定對有限合伙的投資運作進行獨立的賬戶監(jiān)管和必要的投資跟蹤，保證資金運行的獨立性和合規(guī)性。托管機構(gòu)未經(jīng)授權(quán)不得擅自動用托管賬戶內(nèi)的托管資金，不得使用托管賬戶進行托管協(xié)議項下托管業(yè)務(wù)以外的活動。 托管機構(gòu)根據(jù)普通合伙人的指令（在涉及有限合伙對外投資事宜時，應(yīng)附有投資決策委員會決議文件），辦理所有托管賬戶內(nèi)的資金劃撥。 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。有限合伙成立之時，各方同意托管機構(gòu)為招商銀行股份有限公司上海分行；其后托管機構(gòu)的任何更換，應(yīng)由普通合伙人提名，并經(jīng)合伙人會議討論后經(jīng)合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人同意方可更換。 普通合伙人發(fā)生的下列費用由普通合伙人以自身收取的管理費承擔：(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；(2) 與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、差旅費、辦公設(shè)施費用；(3) 其他日常運營經(jīng)費。第一個管理費年度自2010年10月18日起算。開辦費用將采用實報實銷方式予以支付。上述費用原則上由有限合伙統(tǒng)一支付,費用的分攤按下述原則進行：(i) 與第二期募集結(jié)束前所投資項目有關(guān)的費用在首期合伙人之間按首期實繳出資額比例分攤；(ii) 與第二期募集結(jié)束后投資項目有關(guān)的費用在全體有限合伙人之間按當期實繳出資額比例分攤；(iii) 與有限合伙整體有關(guān)的費用在全體有限合伙人之間按其實繳出資額比例分攤。(3) 當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關(guān)內(nèi)容時，普通合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。 普通合伙人之行為對有限合伙的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力全部排它性地歸屬于普通合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。在政府引導基金參與有限合伙的情況下，有限合伙一定比例的資金可能根據(jù)有關(guān)規(guī)定投資于該政府所在地的高成長企業(yè)，該等投資須以不損害有限合伙利益為前提。 政府引導基金有限合伙可能吸收政府引導基金作為有限合伙人。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利(包括參加合伙人會議、委派成員參加投資決策委員會等)均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之債務(wù)承擔連帶責任的普通合伙人。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人行使表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉盡責義務(wù)，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務(wù)、責任，普通合伙人應(yīng)承擔賠償責任。 當全體有限合伙人放棄行使優(yōu)先購買權(quán)或在全體有限合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)后尚余部分投資金額可供認繳, 若存在除全體有限合伙人以外的主體認繳該部分金額并投資該目標公司的, 普通合伙人可為該主體提供投資管理、咨詢等服務(wù), 。在有限合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下, 。 共同投資 當擬投資的目標公司所需的投資金額超過了有限合伙總認繳出資額的25%或受限于其他限制條件，尚剩余部分投資金額可供認繳、用于投資該目標公司, 普通合伙人應(yīng)及時通知全體有限合伙人。對于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人控制的關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人可安排進行共同投資。 普通合伙人應(yīng)當公平對待有限合伙的財產(chǎn)和其管理的其他股權(quán)基金財產(chǎn)，不得利用有限合伙的財產(chǎn)為有限合伙以外的第三人謀取利益。 ，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權(quán)：(1) 變更有限合伙主要經(jīng)營場所且該等變更事宜不涉及有限合伙的重大利益； (2) 變更有限合伙