01指引解讀——組織架構-文庫吧資料
2025-06-04 18:10本頁面
【正文】 國有獨資企業(yè)董事會可以根據(jù)授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。主要表現(xiàn)在：一是，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構代行股東（大）會職權。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜?！ ∪窃O立董事會秘書。在董事會各專業(yè)委員會中，審計委員會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施尤其發(fā)揮著重要作用?！ 《嵌聲ｉT委員會的特殊要求。獨立董事應按照有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。 上市公司治理結構的設計，應當充分反映其“公眾性”。凡此種種，都值得引起企業(yè)關注，應當在組織架構設計時盡力避免。比如，部分上市公司監(jiān)事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關系，在后續(xù)工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益?！ 膬?nèi)部控制建設角度看，新設企業(yè)或轉制企業(yè)如果一開始就在治理結構設計方面存在缺陷，必然會對以后企業(yè)的長遠發(fā)展造成嚴重損害?！ 。ㄒ唬┢髽I(yè)治理結構的設計 治理結構涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應的調(diào)整和變革。已按《公司法》運作的企業(yè)，重點應放在如何健全機制確保組織架構有效運行。具體表現(xiàn)為：一是，企業(yè)內(nèi)部組織機構是否考慮經(jīng)營業(yè)務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置；二是，企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；三是，企業(yè)內(nèi)部組織機構是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整；四是，企業(yè)內(nèi)部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；五是，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規(guī)定，對授權情況是否有正式的記錄；七是，企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務未分離的情況；八是，企業(yè)是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。具體表現(xiàn)為：一是，股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利；二是，企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn)、財務、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對與控股股東相關的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露；四是，企業(yè)是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；五是，董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；六是，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責
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