【正文】 司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變?！　。?）除了已在簽署日前（1）通過正常的財務(wù)報表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C構(gòu)做了披露的事項；（2）在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債；（3）依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責(zé)任?！　。?）在所有重大方面均屬完整及準確，尤其對財務(wù)報表包含的每個有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負債做出適當(dāng)備注（或根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定加載備注）?！　。?）真實和公允地反映了在各自的編制日的財務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負債（包括或有負債、未確定數(shù)額負債或爭議負債），并概不受財務(wù)報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響。　　　　甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機構(gòu)提出合理要求時，向?qū)Ψ健⒒螂p方商定的中介機構(gòu)提供財務(wù)報表，包括但不限于資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、損益表。　?。?）除了在正常業(yè)務(wù)活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負完全責(zé)任?！　。?）對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊。　?。?）甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負擔(dān)，除了：（1）在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?、完整的披露；?）在簽署日前提供給對方或中介機構(gòu)的會計報表中做了真實、完整的披露；（3）上述擔(dān)保形式或其他法律上的負擔(dān)并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動中對其進行使用?！　　　。?）甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。　?。?）甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關(guān)條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：　　股東　　　　　　　　　 股本（萬元）　　　　　股份比例　　a商貿(mào)集團　　　　　　　　 　　　　　　%　　b有責(zé)任限公司　　　　　　 　　　　　　%　　c股份有限公司　　　　　　 　　　　　　%　　d有限公司　　　　　　　　 　　　　　　%　　e公司　　　　　　　　　　 　　　　　　%　　f公司　　　　　　　　　　 　　　　　　%　　g有限責(zé)任公司　　　　　　 　　　　　　%　　h自然人　　　　　　　　　 　　　　　　%　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　 %　　（7）甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會?！　。?）甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)（即上市輔導(dǎo)期滿前），依據(jù)國家有關(guān)法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜。　?。?）除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司?！　。?）乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。新公司的股本規(guī)模為xx萬元人民幣。　　本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力?！　∠嚓P(guān)期間：指基準日至增資擴股完成經(jīng)過的期間?！　『?署 日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。　?。?）乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)?！　。?）甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)?！　?9. 定義條款　　20. 爭議解決條款　　爭議由中國國際貿(mào)易仲裁委員會仲裁?！　?5. 并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款　　16. 并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款　　17. 合同終止條款　　　　在情況下，并購雙方可以終止合同?！　。?）股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款：并購方的對價支付期限的同時，股權(quán)或資產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)，辦理股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的手續(xù)由負責(zé)，程序設(shè)置如下：　　　標(biāo)的移轉(zhuǎn)日；　　變更登記日?！　?2. 價格條款　　主要規(guī)定擬收購的資產(chǎn)或股權(quán)的價格；　　評估依據(jù)?！　√岽鏃l款：為防止出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)無法賠償?shù)那闆r，并購方將并購價款存放在xx律師事務(wù)所，以供索賠之用。　　9. 經(jīng)營管理條款　　并購后企業(yè)經(jīng)營管理的重大問題；　　經(jīng)營戰(zhàn)略的規(guī)劃；　　高級管理人員的安排。目標(biāo)企業(yè)保證除債權(quán)債務(wù)清單中列明的負債之外再無其他負債。　　6. 不可抗力條款　　凡發(fā)生地震、水災(zāi)、旱災(zāi)、突發(fā)疫情、戰(zhàn)爭、政府禁令、罷工、暴亂等無法預(yù)見、不能避免、不能克服的情況，當(dāng)事人已盡力采取補救措施但仍未能避免損失，可不負賠償責(zé)任?！　。?）對企業(yè)資產(chǎn)與負債情況的陳述的真實性保證　　（4）對與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的合同關(guān)系的陳述的真實性保證　?。?）對勞資關(guān)系陳述的真實性保證　　（6）對目標(biāo)企業(yè)投保情況的陳述的真實性保證　?。?）目標(biāo)企業(yè)對與其有關(guān)的環(huán)境保護問題陳述的真實性保證　　（8）對目標(biāo)企業(yè)的或然負債的陳述的真實性保證　?。?）對目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀陳述的真實性保證　　?。?0）對目標(biāo)企業(yè)人員情況的陳述的真實性保證（包括在職職工和退休職工的人數(shù)、職位設(shè)置、社會保障基金的繳納情況等）　?。?1）對目標(biāo)企業(yè)納稅情況和納稅的合法性陳述的真實性保證　　（12）對與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情況的陳述的真實性保證并購方的陳述和保證：　　（1）并購方主體的合法性成立文件；　　營業(yè)執(zhí)照；　　年檢手續(xù)。　　2. 陳述和保證條款　?。?）目標(biāo)企業(yè)的主體合法性　　成立文件；　　營業(yè)執(zhí)照；　　年檢手續(xù)?！　。ㄒ唬┦撞俊　『贤?dāng)事人的基本情況：　　甲方名稱（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　職務(wù)：　　國籍：　　乙方名稱（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　職務(wù)：　　國籍：　　（二）主文　　1. 先決條件條款　?。?）行政審批　　產(chǎn)業(yè)進入審批；　　反壟斷審批；　　國有資產(chǎn)管理部門的同意轉(zhuǎn)讓的審批；　　其他行政審批?！　。ò耍┻M度安排條款后續(xù)的并購活動的步驟：　　　　　　??；　　時間：　　　　　?！　。┎①彉?biāo)的條款　　并購方擬并購的對象是資產(chǎn)/股權(quán)、具體的范圍和數(shù)量，等等?！　。ㄋ模┨峁┵Y料與信息條款　　目標(biāo)企業(yè)向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便并購方了解目標(biāo)企業(yè)。　?。ǘ┡潘麉f(xié)商條款　　沒有取得并購方同意，目標(biāo)企業(yè)不得與第三方公開或者私下進行并購接觸和談判，否則視為目標(biāo)企業(yè)違約，并要承擔(dān)違約責(zé)任。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為?！　”舅蓭熞螅骸　”緢蟾嫦祷谫F公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具?！　。ㄊ┕镜膭趧佑霉ぁ　「鶕?jù)公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為名。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行市分行。根據(jù)公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。　?。ò耍┕镜闹卮笤V訟、仲裁與行政措施　　經(jīng)本所律師審查， 年月 日，市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對公司正在使用的設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款元?！　。?）城市維護建設(shè)稅　　按增值稅的7%計繳?！　。ㄆ撸┕镜亩悇?wù)問題　　根據(jù)公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：　　（1）增值稅　　按17%計繳?！　。┕镜馁J款合同與擔(dān)保　　 正在履行的貸款合同　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司無正在履行的貸款合同?！　?公司持有的許可證和證書　　 有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證　　經(jīng)本所律師審查，年月日，公司取得市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的不屬于危險化學(xué)品?！　?房屋狀況的法律評價　　本所律師認為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙?！　?房屋所有權(quán)　　 房屋狀況　　根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字［2006］第號《評估報告書》, 公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施項；評估價值為元人民幣?！　?土地租賃的法律評價　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認?！　”舅蓭熚吹玫饺魏斡嘘P(guān)公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料?！　。ㄈ┕镜纳a(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)　　 公司的生產(chǎn)設(shè)備　　根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字［2006］第號《評估報告書》, 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為元人民幣。　　 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員　　公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名?！　。ǘ┕镜慕M織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)　　 公司章程的制定及修改　　公司章程是在年月日由公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止公司提供的資料，年月日，由于二期出資萬元的到位，公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于年月日，由于股東間的