【正文】 ，提取比例由董事會按國家有關(guān)規(guī)定和公司實際情況決定。. 公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師事務(wù)所進行外部審計，對公司帳目進行一年至少一次的審計，并承擔相應(yīng)的費用。該種審計的權(quán)利每一方每一公歷年最多只能行使一次。 . 合資各方有權(quán)查閱公司的會計帳簿和財務(wù)記錄，也可以由其自行負擔費用親自或通過外部審計師對公司帳目進行獨立的審計。應(yīng)在不遲于每一會計年度結(jié)束后的四（4）個月內(nèi)提交給董事會審查批準，并抄送總經(jīng)理。人民幣對其他貨幣的兌換應(yīng)按照兌換當天中國人民銀行發(fā)布的基準匯率為準。. 公司應(yīng)經(jīng)董事會批準后在中國合法成立的一（1）家或多家銀行開立人民幣和/或外幣帳戶。. 公司按照中國相關(guān)法律法規(guī)處理其財務(wù)事項。第一個會計年度應(yīng)開始于公司成立之日并截止于公司成立當年的十二月三十一日。 按照中國個人所得稅法，公司在發(fā)放給職工報酬時應(yīng)代扣相應(yīng)的個人所得稅。第十四條 稅收 公司應(yīng)按照中國相關(guān)法律法規(guī)的要求支付所有的稅收。工會有權(quán)就職工激勵懲罰制度、解雇、工資、福利、勞動保護和勞動保險等事項與公司協(xié)商。第十三條 勞動管理 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，經(jīng)董事會研究制定方案，由公司與職工訂立勞動合同加以規(guī)定。其他股東認為有必要，有權(quán)對關(guān)聯(lián)交易的情況進行審計。 第十二條 設(shè)備購買和關(guān)聯(lián)交易 依照本合同和公司章程，公司有權(quán)購買公司運營和日常公司活動的必要設(shè)備。 總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。 公司設(shè)置財務(wù)聯(lián)簽制度，對外支付金額在人民幣五（5）萬元（或等值外幣）以上的資金支出，由公司總經(jīng)理與財務(wù)負責人聯(lián)合簽字確認，具體操作程序由公司財務(wù)制度進行明確。財務(wù)負責人的薪酬由公司負擔，由提名方根據(jù)考核情況負責發(fā)放。 總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議或超越董事會的授權(quán)范圍。 總經(jīng)理與財務(wù)負責人等高級管理人員的任期為二（2）年，經(jīng)董事會決定可以連任。 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一（1）人，財務(wù)負責人一（1）人。 記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。 所有董事會會議的記錄應(yīng)在每一次會議后不遲于該會議結(jié)束后三（3）日內(nèi)交給所有的董事。 每次董事會會議記錄應(yīng)由公司制作并經(jīng)所有出席會議的董事或其授權(quán)代理簽署。 董事會會議將按照議程進行，提出的每項議程將以表決的方式做出決定。 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的三十（30）日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少二十五（25）日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。任一前述書面決議必須經(jīng)每個董事簽字或書面確認方為有效，決議的簽署可以簽于副本上，也可以通過傳真或電子方式簽署。任何董事通過電話方式參加董事會會議視為其親自出席了董事會會議。不足三分之二（2/3）（不含三分之二）以上的董事出席的董事會，其通過的決議無效。除非由出席董事會會議的董事或其代理人多數(shù)同意，其它會議通知中未載明的業(yè)務(wù)事項不得在董事會會議上討論處理。董事會全體董事一致同意召開的董事會不受前述通知時間的限制。董事長應(yīng)在會議召開前以書面方式通知各位董事。 董事會會議由董事長召集并主持。 如有特殊情況，經(jīng)三分之一（1/3）（含三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。定期的董事會會議應(yīng)在每一會計年度結(jié)束后四（4）個月內(nèi)召開。 第一次董事會會議應(yīng)在公司設(shè)立之日起三十日（30）內(nèi)召集。對如下重大問題，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議：（1） 公司章程的修改； （2） 公司的終止和解散； （3） 公司注冊資本的增加、減少和轉(zhuǎn)讓； （4） 公司的合并、分立或變更組織形式；（5） 批準公司年度經(jīng)營計劃； （6） 批準公司年度預(yù)算和財務(wù)報表； （7） 批準對公司以外的企業(yè)或營業(yè)機構(gòu)的任何投資；（8） 批準公司對外融資事項；（9） 批準公司對外技術(shù)許可事宜；（10） 批準公司的年度利潤分配計劃；（11） 批準公司保密制度，財務(wù)制度與員工薪酬福利有關(guān)的制度； （12） 批準重大的關(guān)聯(lián)交易（重大關(guān)聯(lián)交易的標準參照第12條）； （13） 批準公司賬戶的開立；（14） 批準公司超過人民幣叁佰（300）萬以上的單次資產(chǎn)購置及/或處置事宜；（15） 批準公司總經(jīng)理、財務(wù)負責人的任免及薪酬；（16） 決定公司設(shè)立分支機構(gòu)；（17） 決定公司對外提供擔保事宜；（18） 董事會認為需要一致通過的其他事項。董事長不能履行其職責時，應(yīng)授權(quán)任一董事在其缺席期間代其履行職責。任期內(nèi)，如不稱職或其他原因需要更換者，委派方有權(quán)撤換其任命的董事，并任命其替換人，但應(yīng)在更換前三十（30）日書面通知董事會。董事會設(shè)董事長一人，董事長由山海提名，由董事會任命。 第十條 董事會 公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為董事會成立之日。 . 香港山海的義務(wù)如下：（1） 提供公司注冊所必需的證明材料；（2） 按本合同規(guī)定的金額、時間和方式向合資公司繳清其出資額； （3） 協(xié)助公司申請并取得根據(jù)公司經(jīng)營所需要的所有必須的批準證書； （4） 辦理公司委托的其他事宜； （5） 嚴格遵守本合同的所有規(guī)定。由于任何一方股東的原因?qū)е略谏鲜黾s定的期限內(nèi)任意一個協(xié)議無法簽署，經(jīng)過其他任一方股東書面通知后三十（30）日內(nèi)仍未排除障礙，簽署相關(guān)協(xié)議，其他股東有權(quán)按照本合同第20條的約定行使合同解除權(quán)。 . 各方共同聲明及保證： （1） 公司成立后，各方應(yīng)努力協(xié)助合資公司獲取其能夠享受的一切優(yōu)惠待遇。 （3） 沒有正在進行的或未決的對其業(yè)務(wù)和經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響的任何訴訟或訴訟程序，也沒有違反任何對其有約束力的重大合同。漢華簽署和履行本合同以及根據(jù)本合同與另外兩方共同投資成立合資公司均得到合法和有效授權(quán)。所有的執(zhí)照及批準均合法，沒有理由認為這些執(zhí)照及批準會被中止、取消或吊銷。（7） 香港山海在從事經(jīng)營活動中一貫遵守法律及法規(guī)。（5） 自公司成立之日起三（3）年內(nèi)，除非經(jīng)董事會一致通過，山海與香港山海持有公司股權(quán)的比例的總數(shù)不得低于公司注冊資本的50%。 （3） 沒有正在進行的或未決的對其業(yè)務(wù)和經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響的任何訴訟或訴訟程序，也沒有違反任何對其有約束力的重大合同。. 香港山海向漢華作如下聲明及保證：（1） 香港山海是根據(jù)香港法律成立并合法存續(xù)的公司，并已獲得擁有自己資產(chǎn)以及經(jīng)營現(xiàn)在業(yè)務(wù)的全部政府許可、授權(quán)、同意和批準，擁有其所必須的全部權(quán)利，包括 （i）簽署和履行本合同所規(guī)定的各項權(quán)利和義務(wù)；(ii)按照本合同規(guī)定的方式和預(yù)期目的與漢華共同投資成立公司。（8） 自公司成立之日起滿三（3）年后，如漢華希望取得公司控股權(quán)，山海應(yīng)配合漢華通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增發(fā)新股等任何可行方式增持公