【正文】 解釋如《合同法》、《最高人民法院關(guān)于適用《合同法》的司法解釋一、二》而且將根據(jù)合同的履行地參照適用于當?shù)氐牡胤叫苑ㄒ?guī)和高級人民法院出臺的指導文件，如北京市關(guān)于買賣合同就頒布了《北京市高級人民法院審理買賣合同糾紛案件若干問題的指導意見（試行）》、遼寧省、上海市、天津市、江蘇省、浙江省等都有類似的規(guī)定。跨地區(qū)、訴訟成本、司法廉政適用的準據(jù)法四、合同的爭端解決為了避免承擔過高的違約責任，賣方往往會在大型成套設(shè)備買賣合同中約定排除間接損失，或為其可能承擔的違約責任設(shè)定一個上限，如總合同價款的5%等等。在這種情況下，除延遲交貨或設(shè)備瑕疵的違約責任外，買方通常還會主張賣方應承擔其因此而遭受的間接損失，如預期利潤損失、買方因?qū)Φ谌竭`約而將承擔的賠償責任等。故而，對買方而言，在約定索賠期和質(zhì)保期時應預留出足以發(fā)現(xiàn)設(shè)備不符的時間；而在設(shè)備使用過程中，也要格外注意該等期限，以防止因未及時索賠而喪失索賠權(quán)。無論是“索賠期”還是“質(zhì)保期”，其起算時間對于雙方的權(quán)利義務而言都至關(guān)重要。另一方面，如上所述，大型成套設(shè)備買賣合同中還會設(shè)定“質(zhì)保期”，即賣方保證，在質(zhì)保期內(nèi)，交付后的設(shè)備始終符合合同約定，否則應承擔相應的責任。如何及時索賠根據(jù)國際貿(mào)易慣例，大型成套設(shè)備買賣合同中通常會約定“索賠期限”，如果買方在索賠期限內(nèi)未對設(shè)備提出異議，則其將喪失提出貨物不符的權(quán)利。設(shè)備是否存在瑕疵及當事方的責任大型成套設(shè)備往往技術(shù)性很強，設(shè)備瑕疵或性能考核不達標時，可能是多種原因造成，往往需要通過鑒定來確定責任。在這種情況下，是否允許買方解除合同及賣方應承擔何種程度的違約賠償責任，當事人必然存在重大分歧，糾紛的判定結(jié)果存在不確定性。如果支持買方解除合同，后果無疑對賣方過分苛刻。三、違約責任延遲履約能否解除合同大型成套設(shè)備買賣合同通常會約定，如發(fā)生延遲交貨或延遲付款，則違約方需按日、按照約定的比例支付違約金；如延遲超過一定時間（如6個月），則守約方有權(quán)解除合同。由于在備用信用證或見索即付的保函項下，按照獨立擔保的法理，受益人可以不需任何理由和證據(jù)，只要其提出要求，銀行就應支付相應款項。目前，廣為采用的擔保形式是見索即付的銀行保函或備用信用證。至此，整個付款流程方才完結(jié)。在質(zhì)保期（通常為設(shè)備驗收合格后6個月—1年）內(nèi)，如未發(fā)現(xiàn)瑕疵或故障，則買方將該等質(zhì)保金支付給賣方，否則，買方有權(quán)直接從中扣除修理、更換等所需費用。中期付款一般以跟單信用證支付。這部分款項有時是在交貨或驗收合格后一次性支付，有時會分幾次支付。買方為防止賣方收到預付款或定金后違約，一般會要求在收到賣方提供的與預付款/定金等額的見索即付的銀行保函或備用信用證后，方才實際支付，且該等保函或備用信用證在買方付款的同時生效。預付款或定金由于大型成套設(shè)備成本高昂，并且往往是根據(jù)買方的特殊生產(chǎn)要求定做的，故此，賣方往往會要求買方支付一定比例的預付款或定金后才開始設(shè)備的生產(chǎn)，以防買方毀約，導致其遭受高額的生產(chǎn)成本損失。付款如上所述，大型成套設(shè)備的買賣極少有一次性付款的情況，往往是分期、分階段付款。由于大型成套設(shè)備的復雜性，在安裝調(diào)試過程中出現(xiàn)的一些小問題，將來可能成為整個設(shè)備無法使用的根源；但從效率角度考慮，如對每一個小問題都揪住不放，可能使設(shè)備很長時間都無法真正投入使用。因此，對賣方而言，每一個步驟都應要求買方的簽字確認，然后再開始實施下一步驟，以避免買方事后提出設(shè)備瑕疵的主張時，雙方權(quán)責難以厘清。聯(lián)合開箱檢驗后，雙方會簽署檢驗記錄；安裝完成后，買方簽發(fā)機械竣工證書；投料試車過程中，對設(shè)備技術(shù)參數(shù)的記錄也均由雙方代表簽字確認；如設(shè)備最終通過驗收，則買方將簽發(fā)工廠驗收證書。為了防止買方在收到貨物后不能及時進行安裝調(diào)試（很多時候是因基礎(chǔ)工程未完工而不能組裝導致的），致使賣方無限期承擔質(zhì)保責任，賣方往往要求合同作出相應的限制規(guī)定，例如，質(zhì)保期為設(shè)備交接驗收后的12個月，或到港之日起的48個月，以早者為準。質(zhì)保期在買方對設(shè)備驗收后的6個月或12個月，往往是設(shè)備的質(zhì)保期。如果設(shè)備達不到約定的性能指標，則買方可以根據(jù)合同約定，選擇要求賣方自費對設(shè)備進行改進或支付一定比例的違約金。投料試車通常會不間斷地運行一段時間，如一周或一個月，期間對設(shè)備進行性能考核，以檢驗設(shè)備是否能夠持續(xù)地生產(chǎn)出合格的產(chǎn)品，以及是否能夠達到并保持約定的技術(shù)參數(shù)和生產(chǎn)能力。投料試車及性能考核在機械試車后，買賣雙方將會約定一個時間開始投料試車。安裝當在現(xiàn)場的基礎(chǔ)工程建造完成，整個設(shè)備或可獨立運行的部分設(shè)備運抵買方工廠，具備安裝條件后，將進行設(shè)備的安裝，并對設(shè)備的水電連接、壓力水平等進行測試。有時，為穩(wěn)妥起見，買方也會在設(shè)備生產(chǎn)完畢后或發(fā)貨前，派員到賣方工廠或發(fā)貨港對設(shè)備進行裝船前預檢。在包裝完好的情況下，如檢驗發(fā)現(xiàn)設(shè)備存在損壞、缺陷、短少或不符合質(zhì)量標準和規(guī)格的情況，買方有權(quán)要求買方修理、更換、補供或賠償。從設(shè)備交貨到驗收，通常會經(jīng)歷如下幾個階段：檢驗設(shè)備在制造工程中，買方一般會來工廠檢驗，有些買方還會派員全程指導賣方制造。當事人應審查這些合同附件是否約定充分、詳盡，并確保妥善履行。另一方面，由于設(shè)備上有可能附有專利、商標、專有技術(shù)等具有商業(yè)價值的知識產(chǎn)權(quán)，大型成套設(shè)備的買賣合同往往還會附有知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同以及保密協(xié)議等。因此，締約過程中，當事人應盡可能就保函格式及效力咨詢本國銀行及相關(guān)主管機構(gòu)審查確認，最終討論確定一個雙方銀行都能接受的方式，以免日后爭議。如事先未加審查，在履約過程中有可能難以實現(xiàn)相關(guān)擔保，使當事人因此遭受損失。在主合同簽訂時，備用信用證/銀行保函等格式，往往被列為主合同的附件。另一方面，為確保賣方履行合同義務，買方也會要求賣方以備用信用證或見索即付的銀行保函等方