公司的合并分立解散-文庫吧資料
2025-05-20 18:45本頁面
【正文】 不符合我國 《 公司法 》 有關股份有限公司董事會會議議事規(guī)則的是（ ） ?A．應有三分之二的董事出席會議 ?B．應由董事本人出席或委托其他董事出席會議 ?C．經理及監(jiān)事均應列席會議 ? D．董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過 HRM 42 B ?某有限責任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經（ B ） A、 代表 1/2以上表決權的股東通過 B、代表 2/3以上表決權的股東通過； C、 全體股東通過； D、出席股東會的全體股東通過。 （二）注銷登記及其效果。 HRM 38 四、清算終結 （一）清算報告與簿冊保存。 HRM 37 （ 2）職工的工資，社會保險費用和法定補償金（ 3）繳納所欠稅款；（ 4）清償公司債務（普通債權）剩余財產分配。 第二，這種權利的行使以擔保標的物為限。 清償順序：取回權、抵銷權、別除權（有擔保債權） （ 1）清算費用 HRM 36 ?別除權是指在企業(yè)破產時，對部分有財產擔保債權可以不經過破產程序而優(yōu)先以擔保物價值受償的權利。 第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。禁止個別清償。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。 HRM 33 二、普通清算程序 （一）債權申報 第一百八十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 HRM 31 ?第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。在解散清算過程中，一旦發(fā)現公司財產不足以清償債權人的債務，即應轉入破產清算程序 HRM 29 普通清算和特別清算 普通清算分自行清算 和指定清算 （ 1）自行清算：適用于所有解散，公司在解散事由出現之日起 15日內成立清算組。 HRM 28 2.) 公司清算（課本 75頁） 一、概述 （一）概念：處分公司財產并了解各種法律關系，最終消滅公司法律人格的行為。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。 企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。責令關閉：違反國家有關法律 HRM 25 司法解散 （ 1）法院基于利害關系人請求而判決解散公司 第一百八十三條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 HRM 24 撤銷 .第一百九十九條 違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。 HRM 22 ?自愿解散 事由（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；（可通過修改章程而存續(xù)）（二）股東會或者股東大會決議解散；（特別決議）（三）因公司合并或者分立需要解散； 效果：公司進入清算程序，雖然公司尚存續(xù)，但是不得從事積極的營業(yè)活動 . HRM 23 強制解散 （一）概述： 非由公司自己意志而解散公司的情形：法定解散、命令解散、司法解散 事由：股東人數不足和資本不足法定最低要求不構成法定解散的事由。分為： 自愿解散 強制解散 ?（二）解散的效果 “ 先散后算 ” 解散導致清算程序的發(fā)生，只有清算完成后，公司的法人格才消滅。 ? A ? A ? B HRM 20 ?② 公司將其全部財產分別歸于兩個以上的新設公司中，原公司的財產按照各個新成立的公司的性質、宗旨、經營范圍進行重新分配，原公司解散，即新設分立。 HRM 19 三、公司的分立 ? 公司的分立，是指一個公司依法定程序分開設立為兩
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