【正文】 東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監(jiān)事。標的公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員應(yīng)不超過x人，投資方有權(quán)提名1人擔任標的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。公司治理如標的公司或者原股東涉及應(yīng)繳納而未繳納的稅款，由標的公司或者原股東承擔。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務(wù)。如果受到法律的限制或者其他任何原因，標的公司未能或者無法履行上述義務(wù)，原股東有義務(wù)方向投資方退還上述應(yīng)退還的投資款。公司退還的投資款由投資方按照持股比例進行分配。此時，標的公司估值（設(shè)為“B”）=實際完成凈利潤xxx倍。鑒于公司和原股東承諾公司20xx年度稅前利潤不低于xxxx萬元。【投資人可以選擇退款；股權(quán)調(diào)整】標的公司需將投資方多投的投資款（具體為“xxxx萬元－A(投資時的所占的股權(quán)比例)”）退還投資方。如果標的公司20xx年度經(jīng)審計的凈利潤低于xxxx萬元，則視為未完成經(jīng)營指標，應(yīng)以20xx年度經(jīng)審計的實際凈利潤為基礎(chǔ)，按照xx倍市盈率重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應(yīng)以現(xiàn)金方式退還各投資方相應(yīng)多付的投資款。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司管理層有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)該等經(jīng)營目標。審計費用應(yīng)由標的公司支付。審計報告將作為確認標的公司實際經(jīng)營情況的最終依據(jù)；由投資方委托具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所在投資完成后的當年度屆滿之日起90個工作日內(nèi)，對標的公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營財務(wù)狀況進行審計，出具審計報告，并將審計報告向標的公司全部股東提供；由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所在20xx年x月x日之前，對標的公司200x年度的經(jīng)營財務(wù)狀況進行審計，并向投資方和標的公司出具相應(yīng)的審計報告；各方同意，標的公司的實際經(jīng)營情況按以下方式確認：投資完成后的當年度，即20xx年度，標的公司實現(xiàn)xxxx萬元的稅前利潤；20xx年度公司稅后凈利潤達到xxxx萬元；第六條：，并由投資方支付費用。失或無法實現(xiàn)投資預期的情況。、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平所有權(quán)發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風險；，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額帳外現(xiàn)金銷售收入等情形；如果公司對投資方的股份回購行為受到法律的限制，原股東應(yīng)作為收購方，應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金收購投資方持有的公司股份。本協(xié)議項下的股份回購均應(yīng)以現(xiàn)金形式進行，全部股份回購款應(yīng)在投資方發(fā)出書面回購要求之日起2個月內(nèi)全額支付給投資方。%計算的利息（復利）。，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項下的標的公司上市安排或工作；當出現(xiàn)以下情況時，投資方有權(quán)要求標的公司或原股東回購投資方所持有的全部公司股份：股份回購及轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔。公司原股東對公司上述款項的返還承擔連帶責任。原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司帳戶之日起的30天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案)。各方同意，由標的公司負責委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對投資方的出資進行驗資并出具相應(yīng)的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，標的公司應(yīng)當在公司股東名冊中分別將甲方、乙方、丙方和丁方登記為公司股東。變更登記手續(xù)若部分投資方不能在上述約定時間內(nèi)(以公司帳戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入公司帳戶，應(yīng)當向標的公司和其他股東承擔相應(yīng)責任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對其違約行為承擔任何責任。各方同意，投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。行：xx銀行xx支行開名：x貴州博恩智能穿戴科技有限公司戶xxxx萬元，丙方應(yīng)當支付出資xxxx萬元。,即，標的公司應(yīng)按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認可。各方同意，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。投資方總出資額xxxx萬元高于公司新增注冊資本的xxxx萬元全部計為標的公司的資本公積金。投資方投資完成后，標的公司注冊資本增加xxxx萬元，即注冊資本由原各方確認，本次投資方認購公司新發(fā)行股份的投資估值計算方法以公司200x年度承諾保證實現(xiàn)稅后凈利潤xxxx萬元為基礎(chǔ)，按照攤薄前xx倍市盈率計算出投資價格（包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為xx倍）。其中：甲方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的xx%，乙方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的xx%，丙方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的xx%。各方同意，標的公司本次全部新發(fā)行股份xxxx萬股均由投資方認購，每股發(fā)行價格為xx元，投資方總出資額為xxxx萬元。新發(fā)行股份的認購則甲方或者乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。過渡期內(nèi)，標的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔。過渡期內(nèi)，標的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由投資方根據(jù)獨立判斷作出決定)，未進行任何形式的利潤分配；標的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；本次交易取得政府部門(如需)、標的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東大會決議通過本協(xié)議項下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；第二條本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。重大不利變化 指任何擔保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留臵(包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán))、租賃、許可、債務(wù)負擔、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制?？毓勺庸? 是指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并凈資產(chǎn)。 是指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。過渡期 指認購標的公司新發(fā)行股份1股所對應(yīng)的實際出資金額，也就是標的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格公司新增發(fā)的1元注冊資本所對應(yīng)的實際出資額，也就是標的公司本次增資價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為50萬元購買82萬元注冊資本金。送達 指投資方按照本協(xié)議第3條的約定完成總額51萬元的出資義務(wù)。盡職調(diào)查 指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。中國 指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。本次交易 指本《股份認購及新增協(xié)議》及各方就本《股份認購及新增協(xié)議》約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關(guān)文件。標的公司或公司各方或協(xié)議各方第一條投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購標的公司全部新發(fā)行股份，其中甲方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的xx%，乙方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的xx%，丙方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的xx%。本次新股發(fā)行及增資完成后，標的公司的股本總數(shù)為1200萬股，注冊資本總額為200萬元。200萬股，上述股份均為普通股，每股面值1元，標的公司新增注冊資本人民幣200萬元。3.標的公司現(xiàn)有登記股東共計6位，其中徐飛(法人)以凈資產(chǎn)出資認購102萬元，占公司注冊資本的51%；韋鵬遠以凈資產(chǎn)出資認購4萬元，占公司注