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正文內(nèi)容

股份認購及增資協(xié)議培訓講義(參考版)

2025-05-17 12:23本頁面
  

【正文】 簽字)20 / 20。標的公司:貴州博恩智能穿戴科技有限公司(蓋章)原股東:丙方:xxx投資中心(有限合伙)(蓋章) 法定代表人/授權(quán)代表(簽字): 投資方: (本頁無正文)本協(xié)議用中文書寫,一式本協(xié)議未盡事宜,各方可另行簽署補充文件,該補充文件與本協(xié)議是一個不可分割的整體,并與本協(xié)議具有同等法律效力。除非本協(xié)議另有規(guī)定,各方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費用。附則除仲裁事項所涉及的義務之外,各方應繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的義務及行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利。仲裁裁決是終局的,對各方均有約束力。本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和國法律。爭議解決非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議,任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項下全部和/或部分的權(quán)利義務。本協(xié)議被解除后,不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。提出解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方,通知在到達其他各方時生效。因不可抗力,造成本協(xié)議無法履行。任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起30天內(nèi)不予更正的,或發(fā)生累計兩次或以上違約行為,守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。經(jīng)各方當事人協(xié)商一致解除。協(xié)議的變更、解除和終止單獨或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不妨礙其進一步繼續(xù)行使該項權(quán)利或其他權(quán)利。支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。各方同意,除本協(xié)議另有約定之外,本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的10%。傳真號碼:電子信箱:第十八條郵編:xx貴州博恩智能穿戴科技有限公司xxxxxx 傳真號碼:xxxxxxxx郵編:地址:深圳市福田區(qū)xxx傳真號碼:xxxxxxxxxxx地址:xxx電子信箱:xxxxxxxx郵編:xxxxx地址:深圳市福田區(qū)xxxx電子信箱:xxxxx郵編:xxxxx地址:深圳市福田區(qū)xxxx投資方:上述通知應被視為在下列時間送達:以傳真發(fā)送,在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日;以快遞或?qū)H税l(fā)送,在收件人收到該通知之日;以掛號郵件發(fā)出,在發(fā)出之后7個工作日;以電子郵件發(fā)出,在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達。協(xié)議各方同意,與本協(xié)議有關(guān)的任何通知,以書面方式送達方為有效。第十七條其保證對本協(xié)議所包含的信息承擔保密義務,法律或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)/權(quán)威機構(gòu)(視情況而定)要求披露的,以及向本協(xié)議相關(guān)中介機構(gòu)披露的除外。其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實、正確、完整,并在本協(xié)議生效時及生效后仍為真實、正確、完整。其在本協(xié)議上簽字的代表,根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書,已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人;或中華人民共和國公民,不具有雙重國籍。本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下:第十六條原股東和標的公司同意在投資完成后,將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求,對公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等各方面的合規(guī)性進行完善,以便保證公司在200x年12月31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行,由此產(chǎn)生的所有費用原則上應由相關(guān)各方獨立承擔,但如果上述費用的產(chǎn)生系由于原股東或標的公司在盡職調(diào)查中未披露事項相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成,則應由原股東承擔全部該等相關(guān)費用。第十五條各方將盡審慎之責,及時制止標的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為,并將上述情形及時通知其他各方。各股東承諾,在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為,如發(fā)生上述行為應負責賠償對公司造成的損害。各股東承諾,不無償占有、使用公司財產(chǎn)。原股東及公司確認,截至本協(xié)議簽署之日,標的公司已簽署且未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議附件五所列示,上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公允的,不存在損害公司利益或者不合理加重標的公司負擔的情形。關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭若公司先行承擔并清償上述債務,因此給公司造成損失,原股東應當在公司實際發(fā)生損失后5個工作日內(nèi),向公司全額賠償,原股東應以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務。原股東及公司承諾并保證,除已向投資方披露之外,公司并未簽署任何對外擔保性文件,亦不存在任何其他未披露的債務。債務和或有債務原股東承諾對本協(xié)議第十二條約定的公司對投資方的清算財產(chǎn)分配義務承擔連帶責任。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后,公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。第12條 上述知識產(chǎn)權(quán)(見本協(xié)議附件九)均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的批準或備案,且所有為保護該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準或備案,并保證按時繳納相關(guān)費用,保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。第十一條《競業(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。未經(jīng)投資方書面同意,原股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體,作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職,無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。競業(yè)禁止各方同意,投資完成后,如標的公司給予任一股東(包括引進的新投資者)的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的,則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。如新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議投資方的投資價格或者成本,則標的公司應將其間的差價返還投資方,或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標的公司的部分股份給投資方,直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。各方同意,本協(xié)議簽署后,標的公司以任何方式引進新投資者的,應確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資方的投資價格。新投資者進入的限制投資方持有的標的公司的股份可在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利,以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的,原股東應保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股份。原股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時,投資方享有下列選擇權(quán):(1)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;(2)變更登記的轉(zhuǎn)讓,或其它任何形式的股份轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。第八條投資方享有作為股東所享有的對公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進行監(jiān)督的權(quán)利,投資方有權(quán)取得公司財務、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料,投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項的匯報。公司原則上不得進行任何類型的關(guān)聯(lián)交易(本協(xié)議附件六中明確的關(guān)聯(lián)交易除外)。訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易;股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變;將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務或責任,或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟;對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補、修改或刪除;對外提供貸款;對外擔保;公司向銀行單筆貸款超過xxxx(原則上500)萬元或累計超過xxxx(原則上1000萬元)的額外債務;商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處臵;在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前,以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過,如系董事會決議事項,則必須經(jīng)標的公司董事會中至少一(1)名投資方董事的投票確認方可形成決議;如系股東大會決議事項,則須經(jīng)出席股東會議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二(2/3)以上當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務時,由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選,各方并應保證在相關(guān)股
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