【正文】 不能用二氧化碳超臨界萃取設(shè)備提取。天下竟有此等美事！ 銀廣夏提供的售價，與國際市場的倫敦價格，與眾多國內(nèi)廠家、行業(yè)專家提供的參考價有著巨大的差距。加上人工費、水電費、機(jī)器折舊費，你們可以算算利潤率。歐洲市場的價格39。 在2001年3月銀廣夏股東大會前召開的二氧化碳超臨界萃取研討會上，李有強(qiáng)曾說：“以姜為例，50公斤含水率在10％以下的干姜可以出1公斤油、1公斤含油樹脂。 簡而言之，僅從技術(shù)上而言，天津廣夏不可能在預(yù)定時間內(nèi)生產(chǎn)出滿足合同數(shù)量的產(chǎn)品。 與銀廣夏有過接觸的天津大學(xué)李淑芬教授也向記者表示，提取蛋黃卵磷脂，3個小時是“神速”，30分鐘“簡直是奇跡”。楊基礎(chǔ)教授聞此扶案大笑：“我這里這樣的圖紙多得很，你要不要？那不過是最基本的一張技術(shù)解釋圖而已。后來那個德國人還因此被總部降了職。德國人賣給你設(shè)備，但這個東西不可能給你。二氧化碳在任何條件下的臨界狀態(tài)。只用3個小時提取出來的卵磷脂，精度上就要大打折扣。萃取的工序包括給二氧化碳加壓、萃取、釋壓等。加上天津廣夏是“四班三運轉(zhuǎn)”日夜工作，產(chǎn)量自然驚人。 也許正是為了使之“符合邏輯”，2001年3月，李有強(qiáng)在銀川告訴記者，天津廣夏已掌握了特別技術(shù)，能大幅提升產(chǎn)能?？少Y為證的是，天津廣夏稱于1999年出口的價值5610萬馬克貨物中，就已包括卵磷脂50噸，姜精油等80噸。 第一，以天津廣夏萃取設(shè)備的產(chǎn)能，即使通宵達(dá)旦運作，也生產(chǎn)不出其所宣稱的數(shù)量。伊利斯公司方面的回答也是如出一轍。記者曾經(jīng)向陳川原來的秘書問起有關(guān)德國客戶和萃取方面的事，她只有一句話：去問李有強(qiáng)?！比欢?，正是在這一年，銀廣夏神話的準(zhǔn)備工作啟動。 聽聞銀廣夏神話，清華大學(xué)化學(xué)工程系教授朱慎林和北京星龍生物技術(shù)有限公司總經(jīng)理戴志誠有著一樣的第一反應(yīng)：“超臨界”為什么總會被人利用、炒作呢？專家們知道，應(yīng)用這一技術(shù)也許可以取得比較穩(wěn)健的收益，但絕對不至于暴利，而且絕非無所不能萃取。 不可能的產(chǎn)量、不可能的價格、不可能的產(chǎn)品 第一，以天津廣夏萃取設(shè)備的產(chǎn)能，即使通宵達(dá)旦運作，也生產(chǎn)不出其所宣稱的數(shù)量；第二，天津廣夏萃取產(chǎn)品出口價格高到近乎荒謬；第三，銀廣夏對德出口合同中的某些產(chǎn)品，根本不能用二氧化碳超臨界萃取設(shè)備提取 如果說銀廣夏的表現(xiàn)是一個神話，那么，“二氧化碳超臨界萃取”一項陌生拗口的專業(yè)名詞所指稱的技術(shù)起到了點石成金的作用。銀廣夏傳奇達(dá)到了頂峰。今年3月，銀廣夏再度公告，德國誠信公司已經(jīng)和銀廣夏簽下了連續(xù)三年、每年20億元人民幣的總協(xié)議。如果按照1999年度年報提供的萃取產(chǎn)品利潤率（銷售收入23971萬元，業(yè)務(wù)利潤15892萬元，利潤率66％）推算。銀廣夏2000年1月19日公告稱，當(dāng)年天津廣夏向德國誠信公司“出口”、桂皮油、卵磷脂等“萃取產(chǎn)品”。 2001年3月，銀廣夏公布了2000年年報，在股本擴(kuò)大一倍的情況下，每股收益增長超過60％，盈利能力之強(qiáng)，令人咋舌。隨后銀廣夏公布了1999年年報，并實行公司歷史上首次10轉(zhuǎn)贈10的分紅方案。 創(chuàng)始人陳川的去世，并未使銀廣夏2000年夢幻之旅受到絲毫影響。 在1999年年報公布前夕，2000年2月14日，陳川在北京突然遇疾去世，終年61歲。 隨后，銀廣夏公告，將再從德國進(jìn)口兩條800立升萃取生產(chǎn)線，后又將計劃升級為兩條1500立升3和一條3500立升3的生產(chǎn)線。6月26日，一艘載著天津廣夏第一批農(nóng)產(chǎn)品萃取產(chǎn)品的貨輪起錨離港，遠(yuǎn)航德國。 銀廣夏當(dāng)年10月19日發(fā)布的公告稱，天津廣夏與德國誠信公司簽訂出口供貨協(xié)議，天津廣夏將每年向這家德國公司提供二氧化碳超臨界萃取技術(shù)所生產(chǎn)的蛋黃卵磷脂50噸，及桂皮精油、桂皮含油樹脂和生姜精油、生姜含油樹脂產(chǎn)品80噸，金額超過5000萬馬克。 1998年，天津廣夏接到了來自德國誠信貿(mào)易公司的第一張訂單。伊利斯公司處訂購了一套由德國伍德公司（Krupp Uhde）生產(chǎn)的500立升3二氧化碳超臨界萃取設(shè)備。伊利斯公司（＆CO.）進(jìn)口了一套泵式牙膏生產(chǎn)設(shè)備，這是可查的銀廣夏與西 1999年，銀廣夏利潤的75％來自于天津廣夏；到了2000年，這個比例更大 銀廣夏1994年在天津成立了控股子公司天津保潔制品有限公司。這一年，銀廣夏傳出了來自天津的“好消息”。據(jù)說這一項目近期可持平，但要貢獻(xiàn)巨額利潤，為時尚早。銀廣夏聲稱前后投資過6億元，是一個夸大的數(shù)字。吳目前是廣夏（銀川）天然物產(chǎn)公司和寧夏廣夏制藥廠的董事長，也是銀廣夏的董事之一。列車上一席談，陳川對吳治沙并種植麻黃草的構(gòu)想產(chǎn)生興趣并隨后決定投資。1995年，陳川在赴京的列車上遇到了吳安琪。1996年年報稱銀廣夏已經(jīng)“成功地由創(chuàng)立之初的三家軟磁盤生產(chǎn)企業(yè)的單一產(chǎn)業(yè)公司發(fā)展為擁有27家全資、控股子公司和分公司的跨行業(yè)實業(yè)公司”，到2000年更發(fā)展成有40余家參股、控股公司的龐雜規(guī)模，從牙膏、水泥、海洋物產(chǎn)、白酒、牛黃、活性炭、文化產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)，到葡萄酒和麻黃草，大部分項目是打一槍換一個地方，盈利水平始終貌不驚人，每次都僅是維持在10％凈資產(chǎn)收益率的配股生命線上方而已。當(dāng)時的董事局主席陳川自己從不諱言這一點，在回憶、闡述銀廣夏的創(chuàng)業(yè)歷程時每每提及。對以軟磁盤為主業(yè)的銀廣夏來說，轉(zhuǎn)型迫在眉睫。而身兼財務(wù)總監(jiān)、總會計師、董秘等多職的丁功民則常駐深圳?，F(xiàn)任銀廣夏總裁的李有強(qiáng)來自天津。張吉生生于1946年，除了在銀廣夏任職外，還擔(dān)任著寧夏自治區(qū)科技廳廳長一職。明眼人知道，這家公司的功能，在于獲得寧夏自治區(qū)的上市額度。其中的兩家企業(yè)均在深圳，分別是廣夏錄像器材有限公司和廣夏微型軟盤有限公司；另外一家叫做廣夏（銀川）磁技術(shù)有限責(zé)任公司。 陳川文人出身，據(jù)見過他的人說“極富領(lǐng)袖魅力”。 陳川是銀廣夏的創(chuàng)始人，在2000年2月去世前擔(dān)任銀廣夏董事局主席兼總裁。 1994年6月17日，廣夏（銀川）實業(yè)股份有限責(zé)任公司以“銀廣夏A”的名字在深圳交易所上市。 引子 銀廣夏業(yè)績的奇跡性轉(zhuǎn)折，是從1998年發(fā)端的。記者經(jīng)過長達(dá)一年多的跟蹤采訪，漸漸逼近真相，銀廣夏的神話被逐步還原了本色。在那里可以找到各種傳言?！?一位著名證券公司農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的研究員很久以來都不把銀廣夏列入觀察范圍，問其原因，答：“有研究的必要嗎？” 各個證券網(wǎng)站上進(jìn)行著觀點涇渭分明的超級大討論。證券行業(yè)內(nèi)部，相信銀廣夏神話的人并沒有想像的那么多。僅僅依此合同推算，2001年銀廣夏每股收益就將達(dá)到2至3元！在更早些時候，銀廣夏董事局主席張吉生預(yù)測，未來三年內(nèi)每年業(yè)績連續(xù)翻番“不成問題”。 “奇跡”并未到此為止。次日實施了優(yōu)厚的分紅方案10轉(zhuǎn)贈10后，即進(jìn)入填權(quán)行情，較一年前啟動時的價位上漲440％，較之于1999年“5 銀廣夏陷阱 過去兩年間，廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司（簡稱銀廣夏，深圳股票交易所代碼0557）創(chuàng)造了令人瞠目的業(yè)績和股價神話。銀廣夏陷阱真相再清楚不過了：天津廣夏1999年、2000年獲得“暴利”的萃取產(chǎn)品出口，純屬子虛烏有。從上文的分析可知，382萬元盈利充滿多大的不確定性，而注冊會計師對此并沒有提出更加充分、更加全面的說明、警示，僅僅在報告末尾的解釋段中用短短的一句話輕輕帶過，這不能不說是一個遺憾。既然去年的資產(chǎn)負(fù)債實際狀況因為2001年11月30日實施的關(guān)聯(lián)交易而變得不重要，注冊會計師為什么仍要對此提出保留意見呢？　　注冊會計師審計財務(wù)報告不僅在于鑒證會計信息披露的公允、合法、一致性，更在于就審計結(jié)果向投資者提出警示。對此，山東天恒信有限責(zé)任會計師事務(wù)所既沒有說明前期要求調(diào)整事項的總金額有多少，也沒有說明是否與前任會計師有否聯(lián)系過（按獨立審計準(zhǔn)則要求，如果更換注冊會計師，前后任注冊會計師必需聯(lián)系，如果前任拒絕聯(lián)系或上市公司不同意前后任聯(lián)系，則要根據(jù)重要性，發(fā)表非標(biāo)準(zhǔn)審計意見報告）這樣，注冊會計師就把潛在的風(fēng)險留給了投資者。盡管“會計報表附注十一”表述了在資產(chǎn)方面由于置換，可以消除期初數(shù)不確定的影響，但負(fù)債及股東權(quán)益的期初數(shù)是否仍存在較大的不確定性呢？如果存在，則簽發(fā)保留意見就有問題了。也就是說，報表的年初數(shù)是相當(dāng)不確定的。按照這些標(biāo)準(zhǔn)，我們來對照一下，該審計報告的保留內(nèi)容是否符合獨立審計準(zhǔn)則的要求。如該審計報告所描述，會計師事務(wù)所是因為“注意到前任注冊會計師是對貴公司2000年度會計報表出具了拒絕表示意見的審計報告，貴公司未對前任注冊會計師的審計調(diào)整事項進(jìn)行調(diào)整，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以確定年初數(shù)對本期會計報表整體反映的影響程度”而對此提出了保留意見。對于如此影響重大的不確定因素，審計鄭百文的天恒信會計師事務(wù)所在審計報告中卻沒有詳細(xì)加以說明，這不能不說是一點遺憾。此外，《暫行規(guī)定》當(dāng)中特別規(guī)定，上市公司同時出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移負(fù)債的，實際交易價格超過出售相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債賬面價值的部分，計入資本公積（關(guān)聯(lián)交易差價）。該規(guī)定是否可以直接適用于規(guī)定發(fā)布以前的關(guān)聯(lián)交易，我們尚不知曉。該規(guī)定是否會對鄭百文產(chǎn)生負(fù)面影響呢？鄭百文的解釋是，公司與百文集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易完成于2001年11月30日，早于《暫行規(guī)定》，因此產(chǎn)生的差額按照《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》確認(rèn)為營業(yè)外收入。　　值得投資者注意的是，鄭百文2001年的“會計創(chuàng)新”最后還在于證監(jiān)會的確認(rèn)。由此我們聯(lián)想到陷入ST九州債務(wù)擔(dān)保鏈而為了扭虧為盈苦苦奮斗的ST海洋等上市公司，它們的高級管理層們過去也許會懊悔。由此我們產(chǎn)生疑問，是否僅僅一份不涉及債權(quán)人同意與否的契約，就可以將初始債務(wù)人的債務(wù)轉(zhuǎn)移到另一方呢？從本質(zhì)看，鄭百文與百文集團(tuán)、鄭百文與債權(quán)人之間的債務(wù)是兩份不同的契約，兩者之間不存在此消彼長的法律關(guān)系，也就是說，即使百文集團(tuán)不能及時償還欠鄭百文的債務(wù)，或者沒有償還債務(wù)，鄭百文也不能以此為由對第三方債權(quán)人賴賬不還。事實上，鄭百文要想與眾多債權(quán)人就變更債務(wù)合同達(dá)成協(xié)議存在相當(dāng)大的難度，（1620萬元）和廣東發(fā)展銀行鄭州文化路支行（2685萬元）與鄭百文、百文集團(tuán)就債務(wù)償還責(zé)任轉(zhuǎn)移達(dá)成協(xié)議，而債務(wù)主體不變更，承擔(dān)債務(wù)的法定人仍然是鄭百文。這就是公司的或有負(fù)債。由于顯著降低甚至消除了該應(yīng)收款產(chǎn)生壞賬的風(fēng)險，因此董事會決定不計提壞賬準(zhǔn)備”。為此，鄭百文進(jìn)行契約安排，規(guī)定“該其他應(yīng)收款與留在本公司（鄭百文）的由百文集團(tuán)代為管理和償還的負(fù)債及或有負(fù)債相對應(yīng)，百文集團(tuán)履行還款義務(wù)后，本公司相應(yīng)地等額減少對百文集團(tuán)的其他應(yīng)收款。接著，鄭百文與三聯(lián)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換轉(zhuǎn)出25155萬元債權(quán)，同時取得百文集團(tuán)支付的2679萬元貨幣資金。如果沒有辦理妥當(dāng)債務(wù)變更手續(xù)，付款行為怎么能夠算是已經(jīng)完成呢？因此，我們認(rèn)為：此項3842萬元營業(yè)外收入充滿了極大的不確定性。根據(jù)鄭百文公布的信息，截至2001年12月31日，涉及此次關(guān)聯(lián)交易的眾多分公司的產(chǎn)權(quán)變更仍舊處于辦理當(dāng)中。　　另外，營業(yè)外收入能否在2001年確認(rèn)，關(guān)鍵是交易完成日的確定。上市公司通過關(guān)聯(lián)交易剝離不良資產(chǎn)和負(fù)債，通行作法是上市公司直接以高于資產(chǎn)賬面價值的價格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，從而實現(xiàn)收益，而鄭百文的創(chuàng)新之處在于多了幾分曲折?！　〈送猓u方承稅是商業(yè)慣例，購買方百文集團(tuán)卻是心甘情愿地承擔(dān)鄭百文銷售資產(chǎn)產(chǎn)生的2679萬元增值稅，這一份稅也就相當(dāng)于為關(guān)聯(lián)交易貢獻(xiàn)了2679萬元。即中外合資企業(yè)在投資時，由于雙方投放的資本貨幣不一樣，因此，就有一個約定匯率與實際投入的匯率差價，并由此產(chǎn)生一些損益，按照我國的會計制度，這一匯率差價所產(chǎn)生的損益，不能進(jìn)入當(dāng)期利潤，只能算作資本公積。這樣的作法，確實給會計政策的制定者出了一道難題，即如何來規(guī)范這樣的交易行為。而此次鄭百文找了一個目前在所有會計準(zhǔn)則與制度中都沒有明確規(guī)定的資產(chǎn)約定買賣，而將約定買賣與實際結(jié)算的差價算作雙方的損益。它既繞開了債務(wù)重組收益，又回避了資產(chǎn)重組的收入。也就是說，一個賣家與買家商定，我有一項財產(chǎn)以某一個固定價格在未來某個時候賣給你，在約定日與賣出日之間，如資產(chǎn)產(chǎn)生跌價，由買方承擔(dān)損失，而賣方則確認(rèn)收益。根據(jù)雙方2001年1月18日達(dá)成的《資產(chǎn)負(fù)債承接協(xié)議》，百文集團(tuán)購買鄭百文資產(chǎn)是按照2000年6月30日賬面資產(chǎn)價值計價，由于交易完成需要一段時間，這期間鄭百文擬處置資產(chǎn)負(fù)債產(chǎn)生的損益和責(zé)任全部由百文集團(tuán)承擔(dān)，這樣就產(chǎn)生了一個怪異的結(jié)果——鄭百文虧損越是厲害、越是徹底，2001年鄭百文實現(xiàn)的利潤就越高。而且，仔細(xì)分析鄭百文公布的年報，3842萬元的營業(yè)外收入存在諸多疑點。但由于營業(yè)費用、管理費用和財務(wù)費用居高不下（2001年“三費”合計為4610萬元），導(dǎo)致營業(yè)利潤虧損2923萬元，只是由于3842萬元的營業(yè)外收入才使得最后的凈利潤指標(biāo)由負(fù)變正。公司公布的2001年年度報告顯示，鄭百文實現(xiàn)稅后利潤382萬元，主營業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)了966萬元利潤。”那么，鄭百文的年報是否真的無可非議？一個剛被出具拒絕表示意見的公司被突然出具有保留意見，是否正常呢？本文試圖通過對鄭百文公司2001年年報的分析，找出鄭百文年報的奧妙之處，以求管窺一豹，剖析當(dāng)前我國會計審計理論尚且有待改進(jìn)之處。而且，與天健會計師事務(wù)所的合約“及時”到期，又恰好讓該公司另聘審計人員。就在人人都為鄭百文的前途捏一把汗的時候，令人大跌眼鏡的是，鄭百文竟然按時公布了年報，并且年報顯示有382萬元的凈利潤。另外，如果公司年報被注冊會計師出具帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見的審計報告，公司將需接受證券交易所對其財務(wù)報告贏利的真實性調(diào)查核實。在2001年不能實現(xiàn)贏利。2001年9月27日鄭百文因虛增利潤、股本金不實、上市公告書重大遺漏等行為受到證監(jiān)會的處罰后，又成為“人人喊打”要求退市的對象，不僅官司纏身（特別是民事訴訟），而且上市公司的資格難保。”　　討論：1）案例最后，里森說的一番話有何意義？從中能吸取什么教訓(xùn)？　　2）你認(rèn)為導(dǎo)致巴林銀行倒閉的最根本原因是什么？3）一個如此榮耀悠久的金融集團(tuán)，是如何被一點一點蠶食的？銀行的管理制度是否讓里森鉆了空子？為什么已林銀行對里森的行為一無所覺？PT鄭百文2001年年報“會計創(chuàng)新”解讀一、前言　　對許多股民來說，鄭百文曾經(jīng)是一個揮之不去的噩夢。我不知道他們的疏忽與罪犯級的疏忽之間界限何在，也不清楚他們是否對我負(fù)有什么責(zé)任。如果說巴林的管理階層直到破產(chǎn)之前仍然對“88888”帳戶的事一無所知，我們只能說他們一直在逃避事實”。報告結(jié)論中的