【正文】 ? 繼承人取得合伙人資格的條件： ? ◎ 有合法的繼承權(quán)； ? ◎ 有合伙協(xié)議的約定或者合伙人的一致同意； ? ◎ 繼承人愿意?，F(xiàn)有如下情況：①甲因遇到車禍，成為植物人；②乙因吸毒，已耗盡家財；③丙在執(zhí)行事務(wù)中有貪污企業(yè)財產(chǎn)的行為。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 合伙協(xié)議約定了合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 3年，則以下情形可以使得合伙人退伙的有（ ） ? A 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)； ? B 在履行提前 30日通知其他合伙人的義務(wù)后可以退伙； ? C 合伙人喪失償債能力； ? D 被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中1/2的財產(chǎn)份額。被除名人自 接到除名通知之日 起，除名生效，被除名人退伙。 ? 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： ? ◎ 未履行出資義務(wù)； ? ◎ 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失 ? ◎ 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為； ? ◎ 合伙協(xié)議約定的其他事由。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 ? 用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償杜某的借款，對不足部分，由劉、孫 2人承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 問：１、趙退伙的性質(zhì)？２、魏退伙有效嗎？如有效屬于何種方式？３、對杜某的債務(wù)應(yīng)如何清償？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 趙屬于協(xié)議退伙，應(yīng)對 30萬的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 2022年１月，劉、孫二人向杜某借款５萬元用于擴(kuò)建工廠。之后服裝廠辦理了變更登記。 ? 通知退伙的條件 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 2022年趙、劉、魏三人各出資３萬元成立了合伙企業(yè)欣美服裝加工廠，在合伙協(xié)議中未約定經(jīng)營期限。 退伙 退 伙 自愿退伙 法定退伙 協(xié)議退伙 通知退伙 當(dāng)然退伙 除名 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 合伙協(xié)議 約定經(jīng)營期限 的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ? ◎ 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ? ◎ 經(jīng)全體合伙人同意退伙 ? ◎ 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； ? ◎ 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。所以還要再做其他幾個人的工作。 ? 霍光來和單國強(qiáng)的態(tài)度明確，并已經(jīng)在書面協(xié)議上簽字。劉名援口頭表示同意，也沒有簽訂書面協(xié)議。 ? 請問： ? 你認(rèn)為，從法律上看，還要再做誰的工作，張德權(quán)才能被認(rèn)為已成為新合伙人？為什么？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 李小平對此未置可否，沒有明確同意。但是，原合伙人的態(tài)度和表示態(tài)度的方式不一樣： ? 李小平對此未置可否； ? 賈軍山出國未歸，但是在電話中表示同意； ? 劉名援口頭表示同意，但是未簽訂書面協(xié)議； ? 霍光來在入伙協(xié)議書上簽了字； ? 霍光來依據(jù)單國強(qiáng)從國外發(fā)回的委托傳真，代為在該協(xié)議書上簽字。 ? 1 入伙的條件 : 應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 （ 合伙協(xié)議另有約定除外 ） 依法訂立書面入伙協(xié)議 原合伙人應(yīng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況 。 其他合伙人不愿購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的，按退伙處理。 ? 法院必須通知其他合伙人。 債權(quán)人直接取得甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 鑒于乙對該合伙企業(yè)有一筆 20萬元的貨款已經(jīng)到期，乙提出將甲的債務(wù)與其抵消，乙再對合伙企業(yè)支付 5萬元貨款。鑒于甲在合伙企業(yè)中有價值 15萬元的設(shè)備出資，所以甲的債權(quán)人乙提出如下解決方案。 合伙人個人債務(wù)的清償 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 思考題 合伙人甲因個人炒股，欠債 15萬元。 合伙人個人財產(chǎn)不足以清償其個人債務(wù)的 ,該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償。 該合伙人的債權(quán)人不得以該項債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)。 丁只能在乙、丙無力清償?shù)那闆r下要求甲償還 12萬元 甲有權(quán)依據(jù)已經(jīng)約定的清償份額，主張自己只承擔(dān) 4萬元 如果丁根據(jù)合伙人的實際財產(chǎn)情況，請求甲償還8萬元，乙丙各償還 2萬元，法院應(yīng)予支持。甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自償還 4萬元。 ? 合伙企業(yè)的債務(wù)是合伙企業(yè)在存續(xù)期間以自己名義對第三人所負(fù)的債務(wù)。 ? 所聘經(jīng)營管理人員的職責(zé)？ 非合伙人參與經(jīng)營管理 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? （五）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 (對外關(guān)系 ) ? 合伙企業(yè)的對外代表權(quán) ? 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)． ? 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)限的限制，不能對抗不知情的善意第三人。 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的決議方法 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 合伙企業(yè)的損益如何分配 有約定 合 伙 協(xié) 議 按照約定 沒約定 按實繳出資比例分配 平均分配 合伙人協(xié)商 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 （四）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 ? 合伙企業(yè)的損益分配 ? 合伙企業(yè)的利潤分配 、 虧損分擔(dān) ， 按照 合伙協(xié)議 的約定辦理； ? 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的 ， 由 合伙人協(xié)商 決定； ? 協(xié)商不成的 ， 由合伙人 按照實繳出資比例 分配 、 分擔(dān)； ? 無法確定出資比例的 ， 由合伙人 平均分配 、分擔(dān) 。 ? 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人 一人一票 并經(jīng) 全體合伙人過半數(shù) 通過的表決辦法。 ? 合同有效， 《 合伙企業(yè)法 》 第 38條規(guī)定，對內(nèi)限制，不得對抗不知情的善意第三人。 ? 問題： ? 乙、丙在該合伙企業(yè)事務(wù)中擁有什么權(quán)利？ ? 甲在擔(dān)任合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否與他人再合作經(jīng)營散裝白酒的門市部？ ? 乙可否將自家生產(chǎn)的糧食出售給合伙企業(yè)？ ? 若丙未經(jīng)甲同意以合伙企業(yè)名義與大順商店簽定了一份銷售白酒的合同，則該合同是否有效？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 違反竟業(yè)禁止或交易禁止義務(wù)的，收益歸合伙企業(yè) 造成損失的依法賠償 侵占財產(chǎn)的責(zé)令歸還 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)違反義務(wù)的后果 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 乙、丙擁有監(jiān)督、查閱帳簿、提出異議、撤銷委托等權(quán)利； ? 不能， 《 合伙企業(yè)法 》 第 30條規(guī)定，不得自營或同他人合作與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。對 甲的行為的效力應(yīng)如何認(rèn)定？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? １、改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。在與興達(dá)商行的債務(wù)人丁的一場訴訟中，甲未與乙、丙商量而放棄興達(dá)商行對丁的債權(quán) 5萬元，乙、丙知道后表示反對。 分析 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? （四） 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 ? 全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 ? 造成善意第三人損失的承擔(dān)賠償責(zé)任。 ” ? 合伙人朱鶴翔認(rèn)為： “ 既然如此，甲應(yīng)該退伙，但必須對合伙企業(yè)以往的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ” ? 合伙人李亞平認(rèn)為： “ 我信任借款人，同意這項質(zhì)押約定。事后，黎明還征求了其他合伙人的意見。 合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 （三）合伙企業(yè)的財產(chǎn) ? 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 合伙人私自轉(zhuǎn)移或處分企業(yè)財產(chǎn)怎么辦？ 合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 （三）合伙企業(yè)的財產(chǎn) ? 1 外部轉(zhuǎn)讓 : ? 應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致 同意（ 合伙協(xié)議另有約定除外 ） ? 2 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 ? 應(yīng) 通知 其他合伙人。 合伙企業(yè)的出資方式特殊之處： 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 合伙企業(yè)的登記程序 申請人 工商部門 當(dāng)場登記發(fā)照 是否登記 作出決定 應(yīng)遞交的文件有哪些 申請書 身份證明 合伙協(xié)議 出資權(quán)屬證明 經(jīng)營場所證明 國務(wù)院工商管理部門 規(guī)定提交的其他文件 20日 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? （三）合伙企業(yè)的財產(chǎn) (對內(nèi)關(guān)系 ) ? 1 合伙人的出資 ? 2 以合伙企業(yè)名義取得的收益 ? 3 依法取得的其他財產(chǎn) 哪些是合伙企業(yè)的財產(chǎn)？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 在企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于每一個合伙人，屬于合伙企業(yè)所有或持有，并由全體合伙人共同管理和使用。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? （ 1）除了土地之外，其他財產(chǎn)都可以使用權(quán)或者所有權(quán)出資； ? （ 2）合伙人的出資沒有法定數(shù)額限制； ? （ 3）合伙人的出資期限沒有法定限制，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的繳付期限，履行出資義務(wù)。 ? ◎ 合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? ◎ 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點； ? ◎ 合伙目的和合伙經(jīng)營的范圍； ? ◎ 合伙人的姓名或者名稱、住所； ? ◎ 合伙人出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限； ? ◎ 利潤分配和虧損分擔(dān)辦法； ? ◎ 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行； ? ◎ 入伙與退伙 ◎ 爭議解決辦法 ； ? ◎ 合伙企業(yè)的解散和清算； ? ◎ 違約責(zé)任 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)記載哪些內(nèi)容？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定； ? 協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 51 普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? ◎ 合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織，自然人應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力； ? ◎ 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。一切準(zhǔn)備就緒后由乙向工商部門遞交了申請材料。企業(yè)名稱暫定為：北京劉老根科貿(mào)有限中心。 4人是同鄉(xiāng)，打算設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)協(xié)商一致，訂立了如下合伙協(xié)議：甲以專利技術(shù)出資，作價 3萬元，因家境貧窮不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，乙出資 2萬元，丙出資 5萬元，丁以勞務(wù)（開車）出資，作價 1萬元。（本法另有規(guī)定除外） ? 特點： ? 由普通合伙人組成 。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu) ? —— 合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式適用“特殊普通合伙企業(yè)的規(guī)定 ? 外國企業(yè)或個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的，由國務(wù)院規(guī)定管理辦