【正文】 不二”之勢首先不可自亂陣腳，讓對方有機可乘。若該要求對我方無根本利益損失，則不應舍末逐本，可順勢表示“英雄所見略同”，借此機會使雙方氣氛友好，為之后的談判順利進行加強保障。如確認無誤，則向對方曉之以理動之以情，可以考慮提出進行一定的利益交換，即在其他方面適當多做讓步以確保我方原則性目的的達成。然后可以選擇叫停談判，我方內部進行緊急磋商，找出是否對談判目標或者具體情況等理解有誤。有效退讓是最主動也是最有效的打破僵局的途徑，但是退讓也是由目的、有原則、有策略的，并不是盲目的退讓。替代方案較前一個方案較容易取得雙方的一致，但無論何種方案不能突破底線。一方利益的擴大必然導致另一方利益的減少，找到導致僵局的直接原因，是打破僵局的關鍵所在。（2）理性分析：理性分析僵局產生的根本原因和直接原因。（1）冷靜態(tài)度：一方面，雖然僵局棘手而且很難避免，但是也不必談僵局色變，導致長期僵持，最后不歡而散；另一方面，也不能由于僵局的普遍性而輕視僵局，導致僵局惡化或者長期無法打破，影響最終談判協(xié)議的達成。（5）擬定合理方案：遇此情況我方可以不必一味堅持我方最優(yōu)目標，可適當較早讓步提出折中目標，除此之外，更重要的是用數據和事實說話，闡述我方要求的合理性，表明談判誠意。溝通最重要的方式就是聽、問、答。（3）試探對手：通過觀察、試探談判對手，更好地了解對手，并且獲得一些對于我方有用的談判信息，幫助我們分析，并制定往后的談判策略。同時給予對方適應環(huán)境的時間。以下三種情況下，我方都可以采取叫停談判A、重大讓步前：根據談判的深入，我方需要將談判目標大幅度降低。層層推進，步步為營的策略：有技巧地提出我方預期利益，先易后難，步步為營地爭取利益把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，退一步進兩步，做到迂回補償，充分利用手中籌碼，適當時可以退讓賠款金額來換取其它更大利益突出優(yōu)勢: 以資料作支撐，以理服人，強調與我方協(xié)議成功給對方帶來的利益，同時軟硬兼施，暗示對方若與我方協(xié)議失敗將會有巨大損失 打破僵局: 合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再可運用把握肯定對方形式，否定對方實質的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略，打破僵局休局階段：如有必要，根據實際情況對原有方案進行調整最后談判階段：（1）、 把握底線，:適時運用折中調和策略，把握嚴格把握最后讓步的幅度，在適宜的時機提出最終報價，使用最后通牒策略 （2）、 埋下契機：在談判中形成一體化談判，以期建立長期合作關系（3）、 達成協(xié)議：明確最終談判結果，出示會議記錄和合同范本,請對方確認,并確定正式簽訂合同時間八、應急預案（1）冷靜分析：若遇到雙方重大利益沖突，且希望達成的目標均超出對方底線時，首先不要慌張，一定要保持風度和平緩的心態(tài)，理性分析出現(xiàn)此狀況的根本原因和直接原因。九、緩和洽談氣氛十、抓住成交時刻在談判中，只有得到對方的最后的確認，才說明談判獲勝。滾雪球邏輯如果你要使對方同意你的觀點，最好使用體溫的方法開始洽談，而不應采用陳述方法，提出問題，并創(chuàng)造一個機會，使對方做出肯定的回答，如連續(xù)三次肯定回答，第四次回答也是肯定的。2．兩者密切相關，計劃為談判服務，計劃越充分，談判的靈活程度越高。勸說在談判過程中，既要了解對方，還要影響對方，通過說服，展示你的能力等使對方產生購買欲望。建立良好氣氛：1．談判者初次見面，就需要縮短雙方間存在的感情距離，使雙方感到相距無間。尋找共同點談判的目的是雙方或多方都想取得利益，它不同于辯論會，不同于體育比賽，更不同于戰(zhàn)爭非要分出個勝敗輸贏。勾畫自己的談判對手談判者在談判前應認真琢磨即將見面對手的情況，如：他的需要、奮斗目標、本人在單位起的作用、哪種人等，這些問題弄清后，面對現(xiàn)實，就能較好地處理自己所遇到的問題。 B、時間的安排 “時間就是金錢效益就是生命”,可見時間的安排是非常重要的環(huán)節(jié)如果時間安排得很倉促很難沉靜地在談判中實施各種策略，如果時間安排得很拖延，會耗費大量的時間和精力。談判中有許多常見的問題都會出現(xiàn)，包括價格、數量、質量、交貨期、折扣、售后服務等。企業(yè)對本次談判目標是保證談判成功的基礎。談判計劃書的主要內容有：確定談判目標；時間的安排；談判地點的安排等。成員各自的知識結構要具有互補性，從而在解決各種專業(yè)問題時能駕輕就熟，并有助于提高談判效率，在一定程度上減輕了主談人員的壓力。一名合格的商務談判者，除了具備豐富的知識和熟練的技能外，還應具備自信心、果斷力、富于冒險精神等心理狀態(tài)，只有這樣才能正視挫折與失敗。選擇高素質的談判人員商務談判從某種程度上講是談判雙方人員實力的較量。自身分析主要是通過對擬談判的進行可行性研究。在商務談判活動中，對有關的信息的收集、整理非常重要，搜集的信息越多、分析得越徹底，就越具備談判環(huán)境的把握能力，談判的可能性就越大。這樣才能在談判中隨機應變，靈活處理各種突發(fā)問題，從而避免談判中利益沖突的激化。如：開局策略，報價策略，拒絕策略等。其次，了解選擇談判時間、地點的技巧，它們在談判中也占有重要的地位。如果談判技巧掌握不合適，不但會使雙方發(fā)生沖突導致貿易的破裂，更會造成經濟上的損失。七、談判程序和策略 商務談判活動是在經濟活動中，談判雙方通過協(xié)商來確定交換有關的各種條件的一項必不可少的活動，它可以促進雙方達成協(xié)議，是雙方洽談的一項重要環(huán)節(jié)。應該發(fā)揮之前大眾點評的優(yōu)勢鎖定一二線客戶對評論的需求，結合評論推出高品質營銷策略。而美團網作為后起之秀，自成立以來在交易額上保持年300%的增速，三四線城市“根據地”遍地開花，亦讓外界對其產生了勢不可擋的印象。，揚長避短，推動轉型。對具有特別優(yōu)勢的差異性要提供支持和幫助。大眾點評則上線了大推廣業(yè)務（包含推廣業(yè)務和結婚業(yè)務）、在線預訂餐廳、電影和旅游等業(yè)務。除了團購之外，兩家公司各自上線了新業(yè)務，既有同品類也有差異性。兩家合并后巨大的融資和估值可以盡快完成上市目標。過去幾年時間，團購網站良莠不齊，價格戰(zhàn)、補貼戰(zhàn)使美團、大眾點評對資本的依賴度非常大。新公司將現(xiàn)有股東權益注入新組建的境外公司（仍采取VIE架構），比例大致為7：4。其中，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。合并協(xié)議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協(xié)議。而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。公司合并也不同于公司股權收購。從法律性質上看，公司合并的本質是公司人格的合并。二個以上公司合并并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）規(guī)定的合并方式： 公司法第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。員工之前的考核成果按一定比例計入新的績效考核成果中。 美團和大眾點評合并之后，應該實施職工的薪酬平等化。對各自的品牌進行了梳理，進行了大范圍宣傳?？梢猿闪炔繙贤ㄐ〗M，主要進行企業(yè)文化建設。為了規(guī)避整合風險，美圖和大眾點評改造與整合時，需要將對方方企業(yè)文化輸入，以形成對企業(yè)價值的認同。比如，企業(yè)能否給員工換崗的機會，調到其他需要人員的部門，或是給出一定的績效考核期，等員工無法通過績效考核時再考慮裁員，而非簡單地把員工叫到辦公室，告訴他“你可以走了”。與此同時，為了推動高管薪酬與國際接軌，2006年，聯(lián)想薪酬委員會大幅提高了董事長楊元慶及董事們的薪金，最終導致聯(lián)想一位副總裁憤然離職，隨后，多名原聯(lián)想高管也因此而離職。也就是說，美國雇員的人均福利成本為中國雇員的8倍左右。癥狀三　　薪酬失衡導致高管出走麥肯錫咨詢公司的一項研究結果表明，有58%的被并購公司管理人員會在5年內離開公司，而導致離職的首要原因就是薪酬問題。癥狀二理念不一導致企業(yè)沖突企業(yè)并購不成功，除了與并購時存在盲目性、選擇不慎重、并購過程不嚴謹相關外，并購后文化整合、管理整合欠缺也是一大原因?？紤]到被并購之后，很多部門都會出現(xiàn)職位重疊和冗員，比如廣告部門明顯不需要以前那么多人了，所以一些感覺自己留不下來的員工都開始尋找下家。據說，在集團內部，鼓勵換崗，只要3年以上，就可以申請，不知道是否可以抑制離職潮。在離職的近700人中，優(yōu)酷、土豆各占一半，離職原因中，土豆員工被動離職較多，在銷售部門中，幾乎老土豆銷售已經不見蹤影；優(yōu)酷以老員工主動離職較多。集團HR層面更是大力引進聯(lián)想背景HR，合一學院第一期第一課講師請到了聯(lián)想控股的柳總上課，可見聯(lián)想系在優(yōu)酷土豆集團中的地位與能量。高管層一年中，2012年7月土豆網COO王祥蕓離職，2013年4月土豆網CFO余濱離職，2013年5月土豆網CTO黃冬離職，2013年7月土豆網總編輯祖晨離職，另外，原土豆網首席戰(zhàn)略官于洲也將于年底前離職，另據統(tǒng)計一年中，集團共有40多名總監(jiān)以上人員離職，大部分來自土豆網。 辯題理解 ：土豆與優(yōu)酷的人事問題2013年8月22日，優(yōu)酷土豆在SEC公布的6K文件顯示，王微退出優(yōu)酷土豆集團董事會，正式告別土豆。2. 資本方面此次合并意在解決美團融資問題，希望通過雙方合并帶來更多的投資，未來有望在A股上市雙方合作共贏，共同面對資本寒冬。這類似滴滴和快的合并后，不斷擴張到快車、順風車、代駕等領域，讓新公司迎來更大發(fā)展空間和更高估值。4公司利好： 降低交易成本，提升供應鏈效率，在盡可能快速擴大交易額的時候也能盡快產生正現(xiàn)金流。大眾點評依托點評系統(tǒng)，很多使用過大眾點評的客戶在網上團購時都有習慣看一下大眾點評上的評價，這就擁有了很好的用戶粘性；美團布局三四線小城市，占有的市場份額非常高。而且專注一個市場會更加的得心應手，在自己的領域更有競爭力。3業(yè)務優(yōu)化： 合并以后，美團的業(yè)務重點是高頻、低客單價業(yè)務，大眾點評的業(yè)務重點是低頻、高客單價業(yè)務。1股權方面： 雖然目前我方GMV過千億遠遠超過大眾點評，但在期望最優(yōu)目標為實現(xiàn)的情況下，可以可以接受5：5換股合并的方案。避免不必要的重復投入，形成類似于微信和的良性內部競爭，確保1+1大于2。 美團和大眾點評的業(yè)務重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務，合并后，這部分業(yè)務將保持獨立于運營，進行內部良性競爭，以避免人才流失和總體份額下降。3獨立運營，高頻內部競爭。張濤和王興將各自獨立負責相關業(yè)務，同時向新公司的董事會匯報，重大決議在董事會層面完成。2聯(lián)席CEO。 此次美團和大眾點評的合并是對等合并，且投資人也有不同的換股比例。此次合并將團購領域最有實力的兩大網站聯(lián)合在一起，勢必會增加市場份額，達到1+1＞2的期望效應。同時多業(yè)務擴張中能否培養(yǎng)更多高管、中層管理者來填充組織結構的能力。?增強管理能力。?實現(xiàn)技術創(chuàng)新，提升客戶體驗和與商家的議價能力。?放棄價格戰(zhàn) 實現(xiàn)良性發(fā)展?！栋拈T風云2》、《失孤》、《匆匆那年》等影片的不俗票房便是其聯(lián)合發(fā)行能力的最充分顯現(xiàn)。大眾點評的媒體屬性，促使海量用戶口碑積累在平臺上，在原有市場基礎上創(chuàng)造新的票房增量。而大眾點評也參與了《匆匆那年》等大片的聯(lián)合出品和聯(lián)合發(fā)行。雙方合作，在經營模式上進行突破，實現(xiàn)占據市場大部分份額的目標。據藝恩數據顯示，2015年春節(jié)檔大眾點評在線選座出票量增速為行業(yè)第一，較2014年增長逾10倍。釋放當前融資壓力，吸引強大的資金支持。在合并方式上，我公司美團網預與大眾點評網就現(xiàn)有股東權益注入新組建的境外公司(仍采取VIE架構)，比例大致為7：4。五、談判目標?對融資帶來的利好：我方和大眾點評此次戰(zhàn)略合作成立新公司，為下一步融資創(chuàng)造了有利條件。我方亟需創(chuàng)新業(yè)務發(fā)展模式，獲得市場份額的突破（3） 傳統(tǒng)PC端廣告業(yè)務逐漸萎縮，擁有曝光能力和交易閉環(huán)的團購模式的出現(xiàn)，導致廣告模式向交易模式迅速轉化。我方從2010年放棄上市轉型團購，團購業(yè)績一直排行業(yè)第二，如今市場地位更是受到百度糯米200億的重壓。由于格局不明朗、燒錢太快、盈利未期，我方存在融資困難風險。Threat（挑戰(zhàn)）（1） 在資本市場情勢日趨緊張的情況下，面臨融資困境。我方進行了事業(yè)部制度改革對垂直行業(yè)進行深耕，布局相關產品和業(yè)務延伸。（3） 在宏觀經濟環(huán)境的多元化下，產品多樣化，需求多樣化，消費者個性多樣化。（來自《淺析傳統(tǒng)行業(yè)借助O2O商業(yè)模式發(fā)展是大勢所趨》）（2） 外賣成為本地生活O2O新的競爭焦點，通過入股整合餓了么，彌補外賣業(yè)務的短板，間接獲得騰訊用戶與流量支持。Opportunities（機遇）（1） 中國餐飲業(yè)發(fā)展迅速，第三方餐飲業(yè)具有極大的發(fā)展空間，第三方網絡餐飲服務