【正文】 存在這樣那樣的問題，主要表現(xiàn)在以下幾個方面： (一)CEO的報(bào)酬規(guī)模增長過快，導(dǎo)致美國社會收入差距過大，窮人越窮，富人越富。 ：既不是以優(yōu)惠價格也不是以指定價格或者市場價格提供給CE0，其價格由一個公式來計(jì)算，這個公式通過股票帳面價值來推算其價格。這種方式有助于留住人才，但是激勵作用究竟有多大還待考察。解決弊端的方法是建立虛擬股票帳戶，給CEO設(shè)定一個股票數(shù)目，并記錄下當(dāng)時的股票市價，設(shè)定一個時限，時限之后股價果真達(dá)到了預(yù)期目標(biāo)，那么公司便可以根據(jù)股票數(shù)目以及現(xiàn)行市價給CEO支付獎勵；而如果股價未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，而且確實(shí)是CEO管理不善造成的，那么公司就對CEO進(jìn)行懲罰。與股票期權(quán)相比，這種方法的優(yōu)點(diǎn)是，如果公司經(jīng)營得不好，股價下跌，CEO會遭受損失，而不會象股票期權(quán)一樣頂多一點(diǎn)不賺，不會有什么損失。 ：即CEO可以在一段較短的時間內(nèi)以市價或低于市價的價格購買公司股票。二是可能股價的上升與CEO的個人行為毫無關(guān)系，股價的上升僅僅是因?yàn)橥蝗皇录陌l(fā)生或者整個宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的大好。如果公司經(jīng)營得好，股價一路飚升，超過指定價格，那么CEO行使期權(quán)便能大賺一筆。1965年長期激勵在CEO的總報(bào)酬中所占的比例是20%，而1999年則上升為70%。但是，這種做法賴以為基礎(chǔ)的凈收益實(shí)際上不過是一個帳面數(shù)字而已，而這個數(shù)字卻是可以由CEO影響或者操縱的，因此這種報(bào)酬方式很可能會使得CEO注重短期利益忽視甚至犧牲長遠(yuǎn)利益，或者根本也未能使公司獲得短期利益而僅僅使帳面數(shù)字變漂亮了而已。多數(shù)公司的做法是按稅前或稅后凈收益的一定比例給CEO支付年終獎金，也有一些公司的長期激勵計(jì)劃以獎金的形式出現(xiàn)，時間往往是看35年的業(yè)績。 (三)獎金(短期激勵)：獎金是一種基于公司業(yè)績或者個人業(yè)績的短期激勵，是為了達(dá)到公司年度目標(biāo)而設(shè)立的。美國公司給CEO提供福利是有其道理的，相信我們大多數(shù)人都有這樣的體會，你的親戚或者朋友送給你一件小禮物，盡管這件禮物你可以輕易購買到，可是你心里還是充滿了愉悅，為什么?因?yàn)槟泱w味到了別人對你的關(guān)心和重視，這是金錢所難以帶來的。美國公司制定CEO的基本工資時一般遵循這樣的原則：基本工資既不能高得讓CEO覺得努力不努力都無所謂，也不能低得讓CEO覺得自己沒有得到應(yīng)有的尊重，而是根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)水平、成熟程度，配合其他的報(bào)酬手段使用。目前的一個趨勢是：基本工資在總報(bào)酬中所占的比例越來越低，1965年這個比例為64%，而1999年下降到12%。 美國公司CEO的報(bào)酬一般可以分為四個部分，即基本工資、福利、獎金(短期激勵)和長期激勵計(jì)劃。此外，股價的漲跌還與許多其他CEO根本無法影響或控制的因素有關(guān)，比如整個宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的好壞、突然事件的發(fā)生等。二是市場指標(biāo)，與贏利能力指標(biāo)相比，這個指標(biāo)雖然更難以被CEO影響或者操縱，但是它還是可以為CEO所間接操縱。比如采用不同的折舊方法一一直線折舊法或加速折舊法、不同的存貨計(jì)價法——HFO或UFO等會計(jì)手段來改變帳面數(shù)字以符合自己的意圖。要使報(bào)酬真正發(fā)揮激勵作用，就必須使其與CEO的業(yè)績成正比關(guān)系，用什么樣的標(biāo)準(zhǔn)來衡量CEO的業(yè)績就成為一個重要問題?？墒聦?shí)上，這些改革措施并沒有從根本上解決問題，因?yàn)镃EO的力量實(shí)在太強(qiáng)大了，甚至經(jīng)常使得董事會只反映CEO的利益而忽視了全體股東的利益。其次，薪酬委員會全部由外部成員組成，即那些沒有在別的公司擔(dān)任CEO的外部董事。為了解決這個問題，美國公司對薪酬委員會進(jìn)行了一些改革。更何況CEO經(jīng)常是董事會的積極成員，甚至有時還會成為薪酬委員會的成員。薪酬委員會通常由三部分人構(gòu)成：一部分來自董事會，一部分是外聘的顧問，另一部分則是公司的高級人事主管。美國的上市公司發(fā)展到現(xiàn)在，CEO的地位比以往任何時候都要重要，甚至可以插手操縱對其薪資的確定與調(diào)整。還有研究表明，從1990年到2000年11年間，美國公司CEO的年薪增長不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過普通職員，而且高于全美企業(yè)的平均利潤增長。；被稱為當(dāng)代最偉大的CEO的杰克據(jù)美國《時代周刊》報(bào)道，目前美國老板的平均薪水是一般工人平均薪水的531倍。問題剖析 不容忽視的是，美國公司CEO的報(bào)酬制度存在這樣那樣的問題，主要表現(xiàn)在以下幾個方面： (一)CEO的報(bào)酬規(guī)模增長過快，導(dǎo)致美國社會收入差距過大，窮人越窮，富人越富。 ：既不是以優(yōu)惠價格也不是以指定價格或者市場價格提供給CE0，其價格由一個公式來計(jì)算，這個公式通過股票帳面價值來推算其價格。這種方式有助于留住人才，但是激勵作用究竟有多大還待考察。而2008年華爾街的金融機(jī)構(gòu)高管拿到了高達(dá)184億美元的分紅，2009年2月5日，美國總統(tǒng)奧巴馬宣布，受援企業(yè)高管年薪不得超過50萬美元，這一限薪令不僅適用于花旗、美國銀行等已經(jīng)接受美國政府救助的金融企業(yè)，也包括未來接受政府救助的所有企業(yè)，而且企業(yè)如果如果要給高管超過50萬年薪的股票獎勵，這些股票也必須在企業(yè)還清貸款后才能套現(xiàn)。 上世紀(jì)80年代初、90年代初和本世紀(jì)初期所出現(xiàn)的3次美國上市大公司CEO薪酬風(fēng)波實(shí)際上反映出美國公司治理結(jié)構(gòu)的深層次問題，即如何平衡高層管理人員與股東之間的利益關(guān)系，以及管理人員與普通員工之間的協(xié)作關(guān)系。股東派生訴訟是指當(dāng)公司正當(dāng)權(quán)益受到大股東或公司高管人員的侵害時，股東為了公司利益而以自己的名義向法院提起的訴訟。 建立完善股東派生訴訟制度。 獨(dú)立董事權(quán)責(zé)具體化。 限制大股東在監(jiān)事會中的代表人數(shù)，增加中小股東在監(jiān)事會中的代表人數(shù)。上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。指當(dāng)某一股東與股東大會或董事會擬表決事項(xiàng)存在特別利害關(guān)系時，該股東不得就該事項(xiàng)行使表決權(quán)。小股東可以通過委托將表決權(quán)集中授予委托人，對抗大股東。指股東所持的每一股份都擁有與當(dāng)選的董事和監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，這樣小股東可以把自己的選票累積起來，集中到一個候選人身上，使小股東的代表進(jìn)入董事會或監(jiān)事會，以保護(hù)小股東的權(quán)益。二是發(fā)行無表決權(quán)股。主要有4種做法：一是采取對超過一定比例的股份折合計(jì)算或直接規(guī)定表決權(quán)的上限。具體包括： 限制大股東的表決權(quán)。就完善公司治理結(jié)構(gòu)而言，最核心的內(nèi)容是大股東與小股東之間的權(quán)力制衡關(guān)系。因此與其試圖確認(rèn)一個放之四海而皆準(zhǔn)的薪酬差距標(biāo)準(zhǔn)，不如完善CEO薪酬決定過程的制度環(huán)境。另外，董事們一年不過開幾次會，很多公司董事會對公司運(yùn)營情況并不了解，開會時往往是按照管理層所準(zhǔn)備的會議日程聽取報(bào)告，因此對公司管理層監(jiān)督力度并不大。根據(jù)哈佛大學(xué)法學(xué)院Bebchuk教授的一項(xiàng)統(tǒng)計(jì)，1996年到2002年的7年間，全美數(shù)千家上市公司董事會選舉只有不到80家公司股東對董事會候選人提出過異議。隨著當(dāng)代公司事務(wù)的日益復(fù)雜化，管理層權(quán)力日益膨脹，經(jīng)典公司治理理論的公司治理結(jié)構(gòu)逐漸走樣、失真。 經(jīng)典公司治理理論認(rèn)為，股東通過選舉董事會成員來行使其作為所有者對公司的管理權(quán)力，而董事會雇傭?qū)I(yè)管理人員對公司進(jìn)行日常管理，從而實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與管理權(quán)的分離。對此最現(xiàn)實(shí)的做法是在公司章程中明確由股東大會或董事會聘請獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司管理層提交的財(cái)務(wù)資料和相關(guān)報(bào)表做第三方審計(jì)，以此為依據(jù)對公司業(yè)績進(jìn)行客觀的評價，在此基礎(chǔ)上決定高管薪酬。新法律要求企業(yè)為向因公司弄虛作假行為而遭