獨(dú)立董事修訂版ppt課件-文庫吧資料
2025-05-07 12:12本頁面
【正文】 治理學(xué) 》 三、獨(dú)立董事參與機(jī)制的設(shè)計(jì) 1. 強(qiáng)化董事會(huì) 2. 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與 3. 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計(jì) 《 公司治理學(xué) 》 強(qiáng)化董事會(huì) ? 強(qiáng)化董事會(huì)是指獨(dú)立董事在監(jiān)督公司管理層、參與公司戰(zhàn)略決策方面發(fā)揮更大作用。 ? 從事上述活動(dòng)所得收應(yīng)當(dāng)歸公司所有。如超過 3年，可以作為董事留任，但失去獨(dú)立董事資格。 《 公司治理學(xué) 》 密歇根州公司法（美國） ? 擔(dān)任獨(dú)立董事的人員在過去 3年內(nèi)不得是公司的雇員，未與公司發(fā)生總額超過 100萬美元交易。 ? 擔(dān)任獨(dú)立董事的人員不能與公司存在 “ 重大 ” 利益關(guān)聯(lián)。 ? 獨(dú)立董事不能向公司貸款，或要求公司提供貸款擔(dān)保。 ? 獨(dú)立董事一般不能從公司獲取報(bào)酬。 ? 獨(dú)立董事可以持有公司股份，但必須有償取得。 （三）東南亞模式 獨(dú)立董事數(shù)目眾多，但獨(dú)立性較差 《 公司治理學(xué) 》 三、不同國家公司法對(duì)“獨(dú)立性”的界定 ? 英國公司法 ? 特拉華州公司法（美國） ? 密歇根州公司法（美國） ? 中國公司法 《 公司治理學(xué) 》 英國公司法 ? 獨(dú)立董事非經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)不得從公司購買大額資產(chǎn)。擔(dān)任獨(dú)立董事的人員通常是公司的前任經(jīng)理人員、互相持股的關(guān)聯(lián)公司代表等。 ? 一般獨(dú)立性與特殊獨(dú)立性： 信息對(duì)稱與否 ? 名義獨(dú)立性與事實(shí)獨(dú)立性 ： 重大決策中獨(dú)立判斷否 《 公司治理學(xué) 》 二、不同治理模式下獨(dú)立董事的“獨(dú)立性” （一）英美模式 主要指的是董事會(huì)中的外部董事。 ? 鄭百文弄虛作假事件披露后， 2022年 9月 27日，中國證監(jiān)會(huì)做出決定：對(duì)鄭百文董事長和副董事長分別處以 30萬元和 20萬元罰款；對(duì)包括獨(dú)立董事在內(nèi)的全部董事處以 10萬元罰款。共分“董事會(huì)”、“獨(dú)立董事”、“執(zhí)行董事”和“報(bào)告制度與控制”四個(gè)部分 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 獨(dú)立董事的獨(dú)立性 －獨(dú)董的基石 一、 “ 獨(dú)立性 ” 的不同層次 【 案例 51】 “花瓶 ” 獨(dú)立董事：狀告監(jiān)管機(jī)構(gòu) 二、不同治理模式下獨(dú)立董事的 “ 獨(dú)立性 ” 三、不同國家公司法對(duì) “ 獨(dú)立性 ” 的界定 四、公司治理章程對(duì) “ 獨(dú)立性 ” 的指引 《 公司治理學(xué) 》 一、“獨(dú)立性”的不同層次 ?【 案例 51】 “花瓶 ” 獨(dú)立董事：狀告監(jiān)管機(jī)構(gòu) ? “ 鄭百文事件 ” 作為中國股市的標(biāo)志性事件曾給出了太多懸念 —虛假上市、虛增利潤、信達(dá)收購、三聯(lián)過戶。 ? 2022年 4月召開的全國企業(yè)改革與管理工作會(huì)議上，國家經(jīng)貿(mào)委明確提出，今后要在大型公司制企業(yè)中逐步建立獨(dú)立董事制度。 ? 1997年 12月 16日發(fā)布的 《 上市公司章程指引 》 中第 112條首次提出 “ 公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事 ” 。 《 公司治理學(xué) 》 四、我國公司引入獨(dú)立董事制度的歷程 ? 中國公司引入 “ 獨(dú)董 ” 制度動(dòng)因
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