【正文】 連續(xù)十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯交易交易金額不滿3000萬元，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以下。董事會議事規(guī)則就董事會的召開和表決程序、授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的授權原則和授權內容作出規(guī)定。第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百零六條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為在股東大會會議結束后立即就任。第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。在有表決權的股東選舉董事或監(jiān)事前，應發(fā)放給其關于累積投票解釋及具體操作的書面說明，指導其進行投票。股東大會審議選舉董事或監(jiān)事的提案，應當對每一個董事候選人或監(jiān)事候選人逐個進行表決；股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事或候選監(jiān)事，也可分散投給數位候選董事或候選監(jiān)事；股東大會選舉董事、監(jiān)事時，對得票數達到股東大會普通決議所需票數的候選人進行排序，得票多的侯選人當選。提案中應包括董事或監(jiān)事候選人簡歷及基本情況介紹。普通董事的候選人由董事會、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提名；獨立董事的候選人由董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司1%以上股份的股東提名；對應由股東代表出任的監(jiān)事，其候選人由監(jiān)事會、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提名。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。公司股東大會采用網絡投票表決形式的，應當符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的有關規(guī)定。股東對是否應當回避發(fā)生爭議時，由現場出席股東大會有表決權過半數的股東決定是否回避。如關聯股東未主動回避并放棄表決權，會議主持人應當要求關聯股東回避。第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（五）股權激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為二十年。第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。第六十七條 股東大會由董事長主持。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。股權登記日一旦確認，不得變更。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局和深圳證券交易所提交有關證明材料。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提