【正文】 ，公司分立需 90 天的公告時(shí)間，可能影響公司發(fā)行股票、上市時(shí)間。方案評(píng)價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：通過公司分立，不僅可以達(dá)到降低發(fā)行前股本的目的，而且可以將不良資產(chǎn)剝離，從而可以使發(fā)行價(jià)格提高，滿足公司夯實(shí)優(yōu)良資產(chǎn)，達(dá)到募集 資金最大化之目的，也可以減少發(fā) 行后利潤支持的壓力， 為 公司后續(xù)的持續(xù)融資提供保證。用剝離出的 億元成立一個(gè)類似于資產(chǎn)管理公司的法人單位，來經(jīng)營管理該部分資產(chǎn)。根據(jù)公司所提供的近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，公司 99 年逾期貸款為 億，可考慮剝離部分逾期貸款中的不計(jì)息部分，假定可剝離 5 億股，以 99 年每股凈資產(chǎn) 元計(jì)，可剝離 億凈資產(chǎn)。缺點(diǎn)：商業(yè)銀行的減資必須經(jīng)過央行及有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，會(huì)延緩發(fā)行上市時(shí)間；公司在上市前回購股份有較大的現(xiàn)金出資的壓力。本方案的實(shí)施需經(jīng)董事會(huì)提議，股東大會(huì)通過，并得到人民銀行的批準(zhǔn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，以及 90 天的公告時(shí)間，如在此期間債權(quán)人提出清償債務(wù)或要求提供擔(dān)保，公司應(yīng)滿足債權(quán)人的要求。為保證公司的籌資額，發(fā)行的社會(huì)公眾股的比例可略高于 15%。（二） 縮 減股本的重 組 思路方案四：某某銀行先向現(xiàn)有股東回購部分存量股本并予以注銷，回購以發(fā)行前每股凈資產(chǎn)（99 年末為 1 .27/股）作為價(jià)格基礎(chǔ)，在回購?fù)瑫r(shí)與股東簽定協(xié)議，將現(xiàn)有股東通過出售股份而獲得的資金，用于購買某某銀行部分逾期貸款。34 / 59缺點(diǎn)：該金融控股公司需申報(bào)成為投資公司，否則，將受到有限公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn) 50%的限制；設(shè)立一家金融控股公司將受到國家有關(guān)部門的層層審批。該金融控股公司除作為某某銀行的控股公司外，還可逐步開展風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)管理、證券、信托、保險(xiǎn)等多元化的金融服務(wù)，從而構(gòu)建成一個(gè)可以混業(yè)經(jīng)營的金融集團(tuán)。某某銀行以變更后的股東結(jié)構(gòu)申請(qǐng)發(fā)行新股并上市。從而使該金融控股集團(tuán)成為某某銀行的控股股東。從某某銀行的股東結(jié)構(gòu)圖上，我們可以的得知在貴行現(xiàn)有的股東中，其中持股 5%以上的股東僅有 5 家，這樣的持股結(jié)構(gòu)使得我們把貴行的上市工作和以某某銀行為基礎(chǔ)構(gòu)造一家金融控股集團(tuán)結(jié)合起來考慮成為可能。缺點(diǎn)：該方案的實(shí)施必須得到政府、公司股東或國外金融機(jī)構(gòu)的積極、有效地支持。方案評(píng)價(jià)：33 / 59優(yōu)點(diǎn)：本方案的實(shí)質(zhì)是通過出售不良資產(chǎn)。對(duì)該部分股東或國外金融機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，在配售過程中優(yōu)先配售流通新股，適當(dāng)彌補(bǔ)該部分損失。方案二：在維持現(xiàn)有股本總額的條件下，進(jìn)行資產(chǎn)重組。因此，本方案沿用較傳統(tǒng)的思路，將上市前的重組工作限定為較小范圍內(nèi)的技術(shù)修正，而不是大規(guī)模的改組；由某某銀行根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》對(duì)自身進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)范，以某某銀行股份有限公司作為發(fā)行主體，以現(xiàn)有的 25 億股股本作為存量，申請(qǐng)發(fā)行 億股新股并上市。? 需取得原股東認(rèn)同，并在實(shí)施中取得全體股東的支持和配合。? 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn)，將提高某某銀行的盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量。 方案評(píng)價(jià)優(yōu)點(diǎn)：? 原股東通過向社會(huì)公眾配售，將非流通股轉(zhuǎn)為流通股，一方面國有股得以減持，一方面也優(yōu)化了流通股與非流通股的在總股本中結(jié)構(gòu)。存量發(fā)行和增量發(fā)行結(jié)合的具體思路是：? 按一定價(jià)格向一般投資者和國際金融機(jī)構(gòu)為主要對(duì)象的戰(zhàn)略投資者發(fā)行新股；? 原股東持有的部分存量股本以相同價(jià)格配售給社會(huì)公眾；? 原有股東以出售股票獲利組建資產(chǎn)管理公司，組建金融控股集團(tuán)公司，實(shí)現(xiàn)金融集團(tuán)化；? 資產(chǎn)管理公司按銀行帳面價(jià)格等價(jià)向某某銀行購買其逾期貸款等不良資產(chǎn)，改善銀行資產(chǎn)質(zhì)量。某某銀行的股票發(fā)行和上市不僅是充實(shí)資本金的簡單的量的變化，而是在研究和探索銀行業(yè)發(fā)展趨勢下，結(jié)合自身的實(shí)際情況，實(shí)現(xiàn)銀行資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化，建設(shè)嚴(yán)格規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)的質(zhì)的轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)科技化、國際化、金融集團(tuán)化的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。在 40 億的募集資金規(guī)模下能夠保證貴行的新增資本帶來足夠的利潤，滿足 2022 年末凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 10%以上，從而維持的持續(xù)融資能力。根據(jù)某某證券研究所建立的數(shù)學(xué)目標(biāo)函數(shù)，對(duì)某某銀行的首次籌資進(jìn)行推算：目標(biāo)函數(shù)：NAR≥10% TP1(1+R1)N+{（TCUCC）[(1+R2) N+(1+K)(1+R3)N]}+ε 1 NAR ～( 1 T ) TNA+ε 2式中：1） NAR 為凈資產(chǎn)收益率；2）TP1 為發(fā)行前凈資產(chǎn)利潤；3）TC 為募集資金總量；4）UCC 為募集 資金中非信 貸資金；5）TNA 為凈資產(chǎn)總額；6）R1 為 存量股本的利潤增長率；7）R2 為 流動(dòng)資金貸款利率；28 / 598）R3 為 存貸利差；9）K 為貨幣擴(kuò)張系數(shù)，表示通 過新增存款，以貸攬存，派生存款的 貨幣乘數(shù)效應(yīng)；10） N 為報(bào)告期；11） ε 1為利潤殘差；12） ε 2為凈資產(chǎn)殘差；13） T 為總賦稅率；根據(jù)某某證券研究所采集到的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行推算。根據(jù)某某證券研究所的統(tǒng)計(jì)分析，銀行上市公司首次籌資的規(guī)模主要受銀行原有資產(chǎn)盈利能力和利潤增長率、新增資產(chǎn)的預(yù)期盈利能力等因素的影響，其中，預(yù)期凈資產(chǎn)盈利能力應(yīng)在 10%以上，以保持再融資的能力。根據(jù)《公司法》第一百五十二條之四款的規(guī)定：公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，是推動(dòng)企業(yè)長期成長的精神力量，要繼26 / 59續(xù)培育和光大某某銀行企業(yè)文化，使得人才儲(chǔ)備和企業(yè)文化能夠匹配某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想。 實(shí)施穩(wěn)健的財(cái)務(wù)策略，通過增加撥備核銷、盈利資本化等途徑，優(yōu)化財(cái)務(wù)資源的配置和運(yùn)作，提高銀行的可持續(xù)發(fā)展能力和長期盈利能力，為股東提供穩(wěn)定增長的投資回報(bào)。因此規(guī)劃期內(nèi)的國際化推進(jìn)應(yīng)堅(jiān)持“依托整體業(yè)務(wù)，謹(jǐn)慎發(fā)展，規(guī)模適度”的原則，在股本結(jié)構(gòu)中可以考慮引入國外資本等戰(zhàn)略投資者，一是適應(yīng)中國加入 WTO，銀行面臨競爭的需要；二是以培養(yǎng)國際人才和學(xué)習(xí)國外銀行經(jīng)驗(yàn)；三是拓展與貿(mào)易融資相關(guān)的國際業(yè)務(wù)；四是大力發(fā)展與國際金融機(jī)構(gòu)和外國金融機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系；五是逐步在香港、紐約等國際金融中心設(shè)立代表處，作為國際金融信息中心、國際金融活動(dòng)協(xié)調(diào)中心和今后拓展跨國業(yè)務(wù)的橋頭堡。 (五 ) 國 際 化 戰(zhàn) 略 為順應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)一體化的大趨勢，改善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升綜合競爭力和市場影響力，必須在國際化經(jīng)營方面取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。集團(tuán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的基本思想是，在某某銀行之上設(shè)立“華夏金融控股公司” ，持有某某銀行 100%的股份。但中國銀行有混業(yè)經(jīng)營的趨勢和政策空間。大規(guī)模銀行在爭奪市場時(shí)，往往形成航空母艦艦隊(duì)式的組織，采用集團(tuán)化作戰(zhàn)方式，廣泛開展各項(xiàng)金融業(yè)務(wù)。構(gòu)架成集成客戶服務(wù)、集成業(yè)務(wù)處理、分析管理決策支持的信息管理系統(tǒng)。(三 )網(wǎng) 絡(luò) 化 戰(zhàn) 略 信息技術(shù)革命將在更大程度上改變商業(yè)銀行的經(jīng)營方式、服務(wù)手段和競爭模式，也使目前規(guī)模較小、物理網(wǎng)點(diǎn)較少的商業(yè)銀行贏得“后發(fā)展優(yōu)勢”成為可能，為技術(shù)先進(jìn)銀行創(chuàng)造了跳躍性發(fā)展的契機(jī)。在個(gè)人客戶上，以高收入、高素質(zhì)的城市中產(chǎn)階層作為重點(diǎn)個(gè)人客戶，為此要集中人力資源重點(diǎn)提供量身訂做的理財(cái)服務(wù)。(二 ) 某某 銀 行客 戶戰(zhàn) 略 對(duì)潛在客戶市場的細(xì)分是整個(gè)業(yè)務(wù)發(fā)展策略的起點(diǎn)。 24 / 59 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想是：立足北京，著眼于中小高新科技企業(yè)和國有大型企業(yè)的批發(fā)業(yè)務(wù)，快速推進(jìn)以電子化，網(wǎng)絡(luò)化為特征的虛擬銀行的零售業(yè)務(wù)，堅(jiān)持“一流人才、一流管理、一流服務(wù)、一流效益”的辦行宗旨和“積極、穩(wěn)健、優(yōu)質(zhì)、多效、全面發(fā)展”的經(jīng)營原則，建成科技現(xiàn)代化、集團(tuán)化、國際化的多功能股份制商業(yè)銀行。(五 ) 人才 優(yōu)勢 某某銀行的干部員工隊(duì)伍專業(yè)化、年輕化，優(yōu)秀的管理骨干和高素質(zhì)的業(yè)務(wù)人才是某某銀行最重要的戰(zhàn)略資源。(三 ) 網(wǎng)點(diǎn)分布 優(yōu)勢 某某銀行機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)按照市場和成本效益原則，在全國經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的 20個(gè)城市設(shè)立了管轄行，并統(tǒng)轄全國 98 個(gè)分支機(jī)構(gòu)，與 400 多家國外銀行機(jī)構(gòu)建立了代理行關(guān)系，初步建成國內(nèi)和國際業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)。在投融資、人事、業(yè)務(wù)、管理方面的決策都較少受非市場因素的干擾，也不存在龐大的冗員和繁多的管理層次及由此產(chǎn)生的待遇低水平、激勵(lì)低效率。某某銀行有著健全的法人治理機(jī)制，股東大會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)為銀行的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)為銀行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)；行長在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)某某銀行的日常經(jīng)營管理活動(dòng)。 因此，某某證券基于對(duì)于中國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和當(dāng)今商業(yè)銀行發(fā)展模式，根據(jù)某某銀行自身特點(diǎn)，提出某某銀行在發(fā)行上市后的發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計(jì)。另外，計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)和通訊技術(shù)的發(fā)展，市場環(huán)境的變化，行業(yè)競爭的加劇，向商業(yè)銀行提出了新的課題和要求，為了適應(yīng)市場的需要，商業(yè)銀行必須不斷調(diào)整自身的經(jīng)營方式和業(yè)務(wù)手段。通過發(fā)行股票上市，準(zhǔn)確地確定自身在資本市場的位置，為上市公司在資本市場持續(xù)順利地融資打下基礎(chǔ)。 通過發(fā)行股票上市，建立與資本市場的穩(wěn)定聯(lián)系，提高資本充足率，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，加強(qiáng)自身的競爭能力，更好地迎接日益激烈的市場競爭，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，并將某某銀行建成現(xiàn)代化、規(guī)范化、國際化的股份性商業(yè)銀行的目標(biāo)不僅是可行的，而且是十分必要的。另外有關(guān)央行官員也已明確表態(tài)要大力支持股份制商業(yè)銀行的上市公司。（五） 證 券市 場穩(wěn) 定的要求 作為大盤藍(lán)籌股，商業(yè)銀行的加盟有助于中國證券市場的穩(wěn)定。與此同時(shí)，目前我國正在積極尋求加入ＷＴＯ，入世后外資金融機(jī)構(gòu)與內(nèi)資金融機(jī)構(gòu)將從分業(yè)競爭轉(zhuǎn)向同業(yè)競爭，這對(duì)于我國的商業(yè)銀行來說，的確是一個(gè)嚴(yán)峻的考驗(yàn)。這無疑給國內(nèi)商業(yè)銀行帶來一定的競爭壓力。（四）國 際競 爭的要求 我國的金融業(yè)從一九八二年開始逐步開放，一大批跨國銀行相繼進(jìn)入中國市場，據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止至一九九八年底，外國銀行就有一百四十六家進(jìn)入中國，當(dāng)?shù)刈糟y行十三家。資本金數(shù)量越多，商業(yè)銀行可以設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)也就越多，資產(chǎn)規(guī)模就允許有進(jìn)一步的擴(kuò)張，從而商業(yè)銀行利潤增長的幅度就越高。（三）某某 銀 行 業(yè)務(wù)發(fā) 展的需要 目前在央行對(duì)商業(yè)銀行實(shí)行的有關(guān)管理政策下，商業(yè)銀行自有資本的多少直接決定商業(yè)銀行經(jīng)營總資產(chǎn)的大小，而商業(yè)銀行經(jīng)營總資產(chǎn)的大小又是決定21 / 59商業(yè)銀行利潤來源的主要因素之一。同時(shí)，為中小高科技企業(yè)提供貸款、理財(cái)、重組、財(cái)務(wù)顧問等金融服務(wù)，也將為某某銀行的業(yè)務(wù)開展開辟新天地。（二）有利于更好的 為 高科技企 業(yè) 、中關(guān)村科技園和首都 經(jīng)濟(jì) 建 設(shè) 提供優(yōu)質(zhì) 的金融服 務(wù) 支持首都的經(jīng)濟(jì)建設(shè)，特別是支持中關(guān)村科技園及中小高科技企業(yè)的發(fā)展，將是今后某某銀行的工作重點(diǎn)。 為避免商業(yè)銀行的任意擴(kuò)張，規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)，中國人民銀行參照國際銀行業(yè)慣例和“巴塞爾協(xié)議” ，制定了資本充足率不能低于 8%，核心資本充足率不能低于 4%的監(jiān)控性指標(biāo)，以從根本上防范金融風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。由于銀行高負(fù)債經(jīng)營的特點(diǎn)，致使銀行業(yè)的破產(chǎn)給社會(huì)和經(jīng)濟(jì)所帶來的后果嚴(yán)重。另外，某某銀行近三年的各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)完全符合《商業(yè)銀行法》及中國人民銀行有關(guān)監(jiān)管指標(biāo)的要求?！渡虡I(yè)銀行法》第三十九條規(guī)定， “商業(yè)銀行貸款，應(yīng)當(dāng)遵守下列資產(chǎn)負(fù)債比例管理的規(guī)定：? 資本充足率不低于百分之八；? 貸款余額與存款余額的比例不超過百分之七十五；? 流動(dòng)性資產(chǎn)余額與流動(dòng)性負(fù)債余額的比例不低于百分之二十五；? 對(duì)同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額的比例不超過百分之十；? 中國人民銀行對(duì)資產(chǎn)負(fù)債比例管理的其他規(guī)定；《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)。 某某銀行作為股份制商業(yè)銀行，不但受《公司法》等有關(guān)規(guī)范股份制企業(yè)的法律法規(guī)約束，還接受《商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整。 某某銀行于 1995 年即完成了股份制改造。3537394143454749515355199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904三三三三三三三三三三三三三三三三%三5101520253035三三三三三三三三三三%三三三 三三三三 三三三三 17 / 59發(fā)行上市的法律基礎(chǔ) 根據(jù)我國《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司發(fā)行股票必須滿足以下條件：? 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；? 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。在服務(wù)方式和手段方面，社會(huì)對(duì)銀行物理網(wǎng)點(diǎn)的需求增勢將趨緩，而對(duì)不受空間和時(shí)間限制的服務(wù)方式將呈現(xiàn)旺盛的需求。銀行在產(chǎn)品與服務(wù)市場要提供更多層面經(jīng)營方式和手段。（五）中國宏 觀經(jīng)濟(jì) 分析 2022 年是中國新一輪經(jīng)濟(jì)周期的開始，歷年 GDP 增長見下圖：（1978—1999 年 GDP 增長變化圖）78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 999 / 59 我們面臨著經(jīng)濟(jì)平衡增長的同時(shí)，各項(xiàng)有效需求不足。特別是目前根據(jù)多方面信息判斷，我國在金融管制方面也可能有所松動(dòng)，如利率市場化進(jìn)程將大大加快；中國人民銀行對(duì)國內(nèi)商業(yè)銀行的多元化甚至是混業(yè)經(jīng)營很可能采取默許、試點(diǎn)及鼓勵(lì)的政策