【正文】 （二） 籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 首次董事會(huì)由董事長(zhǎng)暫時(shí)兼任董事會(huì)秘書一職。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第九十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄， 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。 第九十四條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時(shí)，表決采用簽字方式。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng) 在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第九十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 16 第九十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第八十九條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明 確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書面方式提交。 第八十七條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第八十五條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。在召開(kāi)公司董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長(zhǎng)以代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無(wú)效 。 第四節(jié) 董事會(huì)及職責(zé) 第八十二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第八十條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。 第七十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告； （六） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第七十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第七十五條 董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第七十三條 公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額 后方能生效。 第七十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第六十八條 董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人做出決定，并于會(huì)議開(kāi)始時(shí)宣布。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。當(dāng)其自身的 利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。 第六十四條 董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。董事任期屆滿，可連選連任。董事無(wú)需持有公司股份。 第六十一條 真實(shí)陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開(kāi)外， 董事和監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復(fù)或說(shuō)明 ；對(duì)于虛假說(shuō)明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說(shuō)明人承擔(dān)責(zé)任。 第六十條 關(guān)聯(lián)交易： 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 第五十八條 普通決議： 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 ，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì) ； （二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ，修改上述分案的執(zhí)行程序 ； （三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免 、賠償責(zé)任 及其報(bào)酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案 ，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督 ； （五） 公司年度報(bào)告 ，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù) ； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 （一） 股東會(huì) 做出 普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決 權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容 第五十六條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán) 。 第五十四條 會(huì)議記錄： 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 ， 會(huì)議記錄作為公司檔案保存 。 第五十二條 表決通過(guò)： 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代 表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十九條 會(huì)議召集： 股東會(huì)會(huì)議 由董事長(zhǎng)召集并主持。 臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。 第四十七條 股東會(huì)分為 定期會(huì)議 和 臨時(shí)會(huì)議 。 第四十五條 股東會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； 10 （四） 議案以書面方式提交。 第四十三條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 9 第四章 股東會(huì) 第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán) 第四十一條 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選 舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn) 董事 的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本 做出 決議； （九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議 （十） 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng) 做出 決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 做出 決議； （十三） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過(guò)新股東加入提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第三十七條 發(fā)起人持有的公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù) 。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng) 全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。 第 五 節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會(huì)另行決定 。公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 第三十二條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 8 第三十一條 公司的重大決策應(yīng)由股東會(huì)依法做出。 第三十條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 第四節(jié) 控股股東 第二十九條 本章程所稱 “ 控股股東 ” 是指具備下列條件之一的股東： （一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第二十七條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 關(guān)注社會(huì)利益，以體現(xiàn)公司的社會(huì)目的，不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 7 第二十五條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第二十三條 股東享有 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) ： 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 第二十二條 股東享有知情權(quán) 。 第二十條 股東享有 紅利分配權(quán) ：公司的 股東 有權(quán) 按照出資比例 獲得 紅利 和其他形式的利益分配 。股東 有權(quán) 參加或者委派股東代理人參加股東 會(huì) 會(huì)議 ， 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 6 第 三 章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱 ； 公司登記日期 ； 公司的注冊(cè)資本 ； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期 ； 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 5 第 三節(jié) 經(jīng)營(yíng) 宗旨和 范圍 第十四條 經(jīng)營(yíng)宗旨： 根植公交，發(fā)展房產(chǎn)，質(zhì)量過(guò)硬，信譽(yù)為重，服務(wù)百姓，建屋為民。 第十二條 股本結(jié)構(gòu)： 公司股東共 個(gè)，其中自然人 個(gè)，企業(yè)法人 個(gè)，社會(huì)團(tuán)體 個(gè)，事業(yè)法人 個(gè) 。郵政編碼：100044 第六條 公司類型： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限 責(zé)任 公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 公司 ” ）。 第三條 人員定義： 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的 副總經(jīng)理、 董事會(huì)秘書、財(cái) 務(wù) 負(fù)責(zé)人。 1 北京公交房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程 第一章 總則 ......................................................................................................................................3 第二章 公司情況 ...............................................................................................................................4 第一節(jié) 公司名稱和住所 ..............................................................................................................4 第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) ................................................................................................4 第三節(jié) 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ..............................................................................................................5 第三章 股東 .................