【正文】 財務數(shù)據(jù)提供證據(jù)；肯定盟約（Affirmative Covenants）與否定盟約（Negative Covenants），前者是指對企業(yè)家在風險投資期內應該從事哪些行為的約定，后者則是對企業(yè)家在風險投資期內不得從事哪些行為的約定。在西方，治理結構安排主要依賴于兩種機制：一種是激勵機制，另一種是約束機制。即通過將預測的被投資企業(yè)未來的現(xiàn)金流折現(xiàn)的辦法確定其在未來某個時點的價值，然后在考慮風險投資額規(guī)模的前提下按照雙方認可的回報率來確定被投資企業(yè)原有股東的權益份額和風險投資人應占的股權比例。這里涉及三項內容：確定被投資企業(yè)的股份分配；確定風險投資額；確定資金分期到位與檢查標準。 B．股權安排與交易定價股權安排與交易定價是風險投資交易結構設計的第二個重要環(huán)節(jié)，也是交易結構設計中關于財務結構安排的另一個重要組成部分。2．1．2交易結構設計 A．金融工具設計選擇金融工具是風險投資交易結構設計的第一個重要環(huán)節(jié)，選擇金融工具的關鍵是對風險投資人要確保投資的變現(xiàn)、對投資的保護和對企業(yè)的適度控制；對風險企業(yè)家則希望能夠領導他所創(chuàng)建的企業(yè)，并要求金融工具設計能確保其后續(xù)融資的要求。他們在投資之前，會對生物技術企業(yè)所提供的支持技術可行性的數(shù)據(jù)進行分析。因此應該做的是充分利用機會學習，而不只是簡單地打發(fā)他們。普遍來講，風險投資家都是非常精明的人。生物技術企業(yè)在不同階段籌措的風險投資數(shù)額種子期第一期第二期第三期第四期/麥則恩投資IPO范圍均值~75~17~~175~3710~平均籌資總額IPO前為53單位：百萬美元2．風險投資的過程2．1投入過程2．1．1投資項目的產生、篩選及可行性研究有的生物技術人員以為風險投資家并不真正了解自己的想法。比如說，在成熟期，生物技術企業(yè)一方面仍然需要大量的后續(xù)資金投入，以維持其產品開發(fā)、技術更新、人員結構和對外交流等需要；另一方面，生物技術企業(yè)又仍然能夠博得相當數(shù)量投資人的青睞，因為其良好的業(yè)績、扎實的技術基礎、優(yōu)良的概念、廣闊的發(fā)展前景和上市后很可能具有的出色表現(xiàn)，將對投資人產生莫大的吸引力。他們分別對應著創(chuàng)業(yè)項目產品成長的四個過程。故雖然資金的需求量很大，但風險投資已很少再增加投資，并開始尋求退出。這也是上市前的最后一個階段和風險投資的退出階段。投資又分為營運資金和擴張資金。這也是風險投資的主要階段，資金需要量增加，市場風險和管理風險加大。提供創(chuàng)業(yè)資金的一般是風險投資公司（Venture Capital Firm）和風險投資人（adventure capitalists）。由于此時生物技術企業(yè)還沒有經營業(yè)績，很難獲得商業(yè)信貸，這一階段通常是風險投資的進入階段，稱為創(chuàng)業(yè)資金。b) 創(chuàng)業(yè)期（導入期，Startup Stage）創(chuàng)業(yè)期是指創(chuàng)投項目產品完成商品化（中試）并進入試銷階段。種子期投資使生物技術企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者得以搭建起公司的框架，并開始簽訂合約，如新公司和技術及知識產權提供者（通常是科學家）之間的合約；另外創(chuàng)業(yè)者還要起草書面的商業(yè)計劃書，以準備吸引其他投資者，包括工業(yè)領域和流通領域的支持者，讓他們產生興趣，提供資金支持。其來源主要有私募個人資金和申請創(chuàng)投基金。在種子期，生物技術產品（或項目）的發(fā)明人（或創(chuàng)業(yè)企業(yè)）需要投入資金進行產品（或項目）的研發(fā)、成熟樣品的產出和形成產業(yè)化生產方案，以驗證其創(chuàng)意的可行性和經濟技術合理性。這里，我們主要以美國的風險投資對生物技術企業(yè)的支持為例進行討論，也希望能夠籍此對中國的生物技術企業(yè)吸納風險投資有所借鑒和幫助。一、 風險投資在中國，風險投資仍未發(fā)展完善和規(guī)范。這種感覺就像“如何從許多清一色的成績?yōu)锳的學生中挑一個出來繼續(xù)攻讀我的博士生？”而投資者愿意看到的公司必須包括三種類型的核心人員：一名學識淵博的科學家，一名富有生物制藥經驗的行政長官，一名具有顯赫經歷的商業(yè)人士或金融專家。好的項目應該是：投資少、競爭小、周期短、市場廣闊。 目標產品的壽命和國際國內近期在類似產品中的研制狀況如果難以完全清楚以上五個問題，則必須請有關專家掌握相關信息，并且要特別注意投資的額度不能超越自己支付能力的極限。 目標產品的投資準確估算216。 目標產品的市場需求216。相當數(shù)量的投資者在很短的時間內名利雙收。四、 如何構建一個有效的生物技術企業(yè)生物技術產品的巨額利潤，促使全世界眾多的投資者紛紛加入到這一領域。于是公司只好把自己的性命寄托在一項正在開發(fā)之中的產品上，一邊拼命的從外界拉投資，一邊心中暗念“阿彌陀佛”。換成一家200人不到的小型生物技術公司，會是什么下場？ “一棵樹上吊死”：倘若是單打獨斗的話，生物制藥公司往往很難在兩條戰(zhàn)線上同時作戰(zhàn)。稍有閃失，包括公司的某項核心技術在臨床開發(fā)過程中的一個不確定因素，就可能帶來滅頂之災。如今它們已經認識到，更好的方法是和平共處，結為聯(lián)盟。然而，在今天的情況下，這種情況已經比較少見。這種心理具有相當?shù)拇硇浴?后發(fā)優(yōu)勢：相比于傳統(tǒng)的化學制藥，生物制藥技術起步晚，起點高，后勁強。 催化劑：市場經濟競爭也促進了新藥快速發(fā)展；252。 拉力：人們生活水平的提高要求更多更好的新藥；252。D不如中小生物技術企業(yè)，其銷售隊伍龐大，而進行產品研發(fā)的力量相對不足。由于其靈活的經營機制、高效的運作體制、敏感的市場嗅覺、前位的技術水平，中小型生物技術企業(yè)應該、并且能夠成為生物技術創(chuàng)新領域的弄潮兒。生物技術的內在要求之一就是環(huán)境保護與自然資源的維護，在這一點上，生物技術與核能技術有著較大的區(qū)別，而與海洋、環(huán)保等產業(yè)緊密結合。2． 知識和技術的高度集成，自主的知識產權； 先進的生化工程與裝備，優(yōu)秀的產品開發(fā)。可以說，生物藥品一旦開發(fā)成功投放市場，將獲暴利。以生物制藥為例，一種新生物藥品一般上市后2~3年即可收回所有投資，尤其是擁有新產品、專利產品的企業(yè)，一旦開發(fā)成功便會形成技術壟斷優(yōu)勢，利潤回報能高達10倍以上。4）當然，風險投資家不可能畫餅充饑。即使是這樣，誰也不敢肯定在漫長的、以10年為單位計算的開發(fā)期內，市場會發(fā)生什么樣的變化。一旦資金來源掐斷，儀器設備、材料、人力、項目合作、國際交流等各個方面全面終止，必然導致半途而廢，一個可能非常有潛力、有前景的項目就此壽終正寢了！所以，從融入第一筆風險投資那一天起，生物技術企業(yè)領導人的一個重要任務，就是不斷的拉投資、拉項目！至于市場，誰也不敢在它的面前高枕無憂。簡而言之，生物技術企業(yè)的融資就像多米諾骨牌，一旦從第一張開始，就進入了快車道，越來越快，越來越迅猛，無法停止！因為技術開發(fā)對于資金的需求是無止境的，后續(xù)研發(fā)工作的開展有賴于持續(xù)資金的投入。資金風險和市場風險是無底洞。在產品開發(fā)的中期和后期，管理風險逐漸凸顯出來。對于這幫隨心所欲、衣著不整、除了自己實驗室里的瓶瓶罐罐、花花草草以外什么也不關心的智力發(fā)達的人，如何降低內耗，將其捏合成一個整體，成為一個融洽、合作、高效、最終成功的團隊，這也是擺在投資者面前的一個重大課題。除了技術風險之外，還有管理風險。一個微不足道的失誤，一個細小的操作動作的偏差，溫度調節(jié)的草率，溶液酸堿度的不合適，甚至在工作室里的一個噴嚏，都可能使整個項目前功盡棄；更不用說在技術開發(fā)過程中必不可少的流程設計、總體規(guī)劃、統(tǒng)籌安排了。在至少10年的開發(fā)期之后，投資者才能知道公司的新產品是否具有實用的價值和可能，能否產生足夠的利潤來彌補投資者精神上的壓力和極度繃緊的神經。在附錄四，我們將詳細討論生物技術開發(fā)的長周期特征。對于具體的生物技術項目的投資額度，在下一部分有更為詳細的分析和標準。一些大型生物制藥公司的研究開發(fā)費用占銷售額的比率超過了40%。通常，國內的生物技術企業(yè)從創(chuàng)辦到開發(fā)出新產品正式投放市場，平均需要投入5000萬元人民幣。然而生物技術企業(yè)的開發(fā)對于儀器設備有更高的要求，絕對不是開發(fā)應用軟件的幾臺PC和工作站就能打發(fā)的。生物技術企業(yè)與普通的高科技企業(yè)有著天壤之別。生物技術要求高知識層次的人才和高新的技術手段，是一種知識密集、技術含量高、多學科高度綜合互相滲透的新興產業(yè)。1）生物技術是典型的高技術。二、 生物技術產業(yè)的總體特點我們已經列舉了當前生物技術產業(yè)發(fā)展的狀況。更多的人、更多的注意力、更多的新聞將會被吸引到有關疾病的預防領域。但在生物技術的診斷方法和診斷試劑方面，卻鮮有大公司大企業(yè)的介入。時間與人力投入處于中等水平；市場收益也屬中游，可以交代，然而相比于其他產業(yè)的收益而言已經是相當高了；與此同時風險在五大領域中卻是最小，足可以令投資人放心，可以騰出精力來關注自己的其他投資。盡管診斷試劑和方法需要投入相對較多的人力和財力，消耗更長的時間，但是其較小的風險與相對較高的收益卻讓人迷戀。在中國，營養(yǎng)保健品的審批屬于“食”字號類別，相比于藥品必須經過“藥”字號審批的難度要小得多，在技術監(jiān)管、申報程序、市場營銷、售后服務等諸多方面具有較為廣闊的回旋余地和空間。其次是生物技術營養(yǎng)保健品。繪制成排名矩陣圖如下：時間和財力風險市場收益生物技術藥品111生物技術營養(yǎng)保健品222生物技術診斷試劑和方法353生物技術設備435生物技術信息化544從上圖中不難看出，在5個領域中，生物技術藥品在投入的時間和財力、承擔的技術風險和市場風險以及最終的市場收益方面都處于第一的位置，可以說是生物技術產業(yè)高投入、高風險、高收益的集中體現(xiàn)。3． 不同的領域具有不同的特點。3) 生化藥物：是從生物體分離純化得到的基本生化成份。2) 生物制品：包括疫苗、菌苗、血液制品和診斷用品。5) 生物技術診斷方法和試劑：如南通宏達生物技術公司生產的乙肝病毒基因擴增檢測試劑盒、妊娠檢測試劑盒、嗎啡類毒品檢測試紙條；美國德普公司（Diagnostic products corporation）生產的全自動化學發(fā)光免疫檢測分析儀。3) 應用于生物技術的設備：如意大利ASSEL ；日本京都第一科學生產的自動尿十項分析系統(tǒng)；芬蘭雷勃集團生產的增強型酶標儀；普生（天津）科技有限公司生產的HIV1/2 雙抗元夾心法診斷試劑盒。第二部分 生物技術產業(yè)特點一、 生物技術產業(yè)的主要領域1． 當前，生物技術產業(yè)化主要集中在五個領域：1) 生物技術藥品：如美國基因工程公司（Amgen）生產的暢銷藥物Epogen（促紅細胞生成素），Infergen（生物工程產生的非天然的I型干擾素）和Neupogen（重組人粒細胞集落刺激因子）；我國東阿阿膠集團生產的重組人紅細胞生成素注射液、復方阿膠漿和龜甲膠顆粒。社會倫理、道德、法律和公眾意識必須領先于技術、產業(yè)的發(fā)展，否則將帶來負面效應。7) 盡快就生物技術與社會倫理問題研究對策。而生物技術產業(yè)又處于蓬勃發(fā)展的初期，應是風險投資的重點對象。中、小企業(yè)是生物技術產業(yè)技術創(chuàng)新的主力軍，而中、小企業(yè)的創(chuàng)建和初期發(fā)展很大程度上依賴于知識創(chuàng)新和風險投資。6) 完善資本運作市場機制。5) 大力發(fā)展生物高技術產業(yè)化的中介組織，提供技術咨詢、專利知識咨詢、技術服務和法律服務。4) 完善戰(zhàn)略聯(lián)盟和產、學、研結合的生物高技術運行機制。經過重組，形成少數(shù)幾家在生產水平上和管理水平上達到國家先進水平，并能形成與國外同類企業(yè)相競爭的跨國生物技術公司。吸引大批國際一流的科學家、企業(yè)家和金融家到產業(yè)群內搞開發(fā)合作，并在聚集區(qū)內相應建設2—3個生物技術國家工程研究中心。將此作為發(fā)展的硬指標。四、運籌帷幄在胸經過對世界范圍內、尤其是美國的生物技術產業(yè)的分析，對我國生物技術產業(yè)現(xiàn)狀的透視，我們提出對我國生物技術產業(yè)進一步發(fā)展的七大建議?？缂瘓F在中國謀求聯(lián)合的目的顯而易見，一方面是突破政策限制和貿易壁壘，在中國加入WTO之前搶先在中國建立自己的客戶網絡、服務網絡、品牌網絡，進行市場開發(fā)的前期工作；另一方面則是大舉開發(fā)中國寶貴的生物資源，盡可能瓜分這塊由基因片段堆積起來的金山。 面對即將加入WTO的挑戰(zhàn)，外國制藥公司和生物技術公司爭奪中國市場的斗爭將更為劇烈。風險投資體系的引入和規(guī)范，以及創(chuàng)業(yè)板的即將開放，將對生物高技術產業(yè)化起到強大的推動作用。216。216。3) 機會 216。216。 資本運作市場機制不完善。極大的影響了技術人員創(chuàng)業(yè)的積極性和創(chuàng)造力的發(fā)揮。實業(yè)公司投資時急功近利，巴望明天就能賺錢；而風險投資操作人基本上又都是搞財務的，對項目不大懂，在對真正有風險的需要資金的高科技企業(yè)投資時，往往是裹足不前，覺得還不如拿去炒股票穩(wěn)當。 決策者觀念。導致了惡性循環(huán)。為了避開知識產權問題，許多項目重復建設，多次引進，技術仍然相對落后，自主創(chuàng)新的成分有限。雖然生物技術公司數(shù)量不少，但大部分是低水平重復。 低水平重復，技術落后。海外留學生中，有相當數(shù)量在Stanford University， Wisconsin University，Cambridge University等著名大學學習最先進的諸如基因工程、蛋白質工程、生物芯片、神經生理、藥理、微生物工程等知識，生物技術人力資源相當豐富。 我國的高水平生物技術人才并不缺乏，目前有297家科研院所與大專院校在生命科學與生物技術方面有多角度、多層次的研究與開發(fā)。 我國生物技術產業(yè)已奠定了發(fā)展的基礎，相對其他產業(yè)而言，與國外差距較??；我國在人類基因組計劃（HGP）之中承擔的1%的任務，使我國在國際生物技術開發(fā)領域進入了第一梯隊，為我國生物技術產業(yè)化發(fā)揮了重要作用。以醫(yī)藥、化工、環(huán)保等為代表的傳統(tǒng)產業(yè)對生物技術產業(yè)的投資興趣，也為生物技術企業(yè)發(fā)掘外部資源、健全自身機制創(chuàng)造了良好條件。 傳統(tǒng)產業(yè)扶植。同時，也注定我國成為世界上生物技術產品的最大市場。我國擁有13億多人口，由于歷史發(fā)展的原因形成多樣化的基因群落，基因資源在全世界是最為豐富的?；蚴巧镏扑幃a業(yè)的源頭、生長點和制高點，源于基因的技術拓展將是２１世紀制藥企業(yè)開發(fā)新品的基礎，基因研究現(xiàn)已成為全球矚目的焦點。 如微軟總裁比爾沒有專利官司的同時，意味著國內大多數(shù)公司沒有自己的專利，如果不走自主研發(fā)新藥的道路，一是他們永遠進入不了國際市場，二是即使在國內市場，由于門檻低，各企業(yè)均可以生產， 必然陷入過度競