【正文】 投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或者其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價款；經(jīng)批準(zhǔn)，也可以用從中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或者其他合法財產(chǎn)權(quán)益支付。因此選項A符合法律規(guī)定；（2）分期支付的總期限不得超過1年，選項C中1年末（2004年2月28日）支付的價款只有50％。4. AC 選項BD屬于除名的情形。3. BCD合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致“同意”。2. AC 本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)。1. BCD（1）設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但是不能以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資；（2）個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)；（3）個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算；（4）個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：①所欠職工工資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務(wù)。25. D職工代表大會必須有2/3以上的職工代表出席。根據(jù)企業(yè)兼并的有關(guān)規(guī)定，兼并方企業(yè)因兼并企業(yè)支付的價款數(shù)額較大或者一次付清確有困難的，在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款，但付款期限不得超過3年，在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的50％。22. C 在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款，在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的50％，但付款的期限不得超過3年。20. A（1）吸收合并：加入方解散并取消法人資格，接納方存續(xù)；（2）新設(shè)合并：成立一個新企業(yè)，原合并各方解散，取消原法人資格。（3）《合伙企業(yè)法》也不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。18. B（1）《合伙企業(yè)法》適用于由工商行政管理機關(guān)登記管理的合伙企業(yè)；采用合伙制的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)生診所，由于歸其他行政主管部門登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》。企業(yè)職工代表大會的職權(quán)之一是審查同意或者否決企業(yè)工資調(diào)整方案、資金分配方案、勞動保護措施、獎懲辦法以及其他重要的規(guī)章制度。每次會議必須有2/3以上的職工代表出席。15. C 本題考查《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》和《全民所有制工業(yè)企業(yè)職工代表大會條例》的規(guī)定。14. D 本題的考核點為合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。13. C 本題的考核點為合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間的權(quán)利義務(wù)的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效?？梢砸詣趧?wù)出資是合伙企業(yè)的特點，但必須全體合伙人一致同意。11. D本題考查合伙企業(yè)出資的規(guī)定。個人獨資企業(yè)是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。9. B《合伙企業(yè)法》適用于由工商行政管理機關(guān)登記管理的合伙企業(yè)；采用合伙制的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)生診所，由于歸其他行政主管部門登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》。8. A 依據(jù)規(guī)定，合伙人依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。違反個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。只有投資人在設(shè)立個人獨資企業(yè)時明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，才以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。6. D 本題考核個人獨資企業(yè)責(zé)任的承擔(dān)。登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立個人獨資企業(yè)申請文件之日起15日內(nèi)，對符合條件的予以登記，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。本題盡管丙超越了甲對其的授權(quán)，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企業(yè)向丁購買商品的行為應(yīng)為有效。4. A本題考核職權(quán)限制的效力。3. D（1）個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償；因此選項A不符合法律規(guī)定；（2）個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍然承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。1. C（1）個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人；（2）投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)出資；（3）個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。問題：（1）老張可否決定解散企業(yè)？（2）甲個人獨資企業(yè)解散應(yīng)由誰清算？（3）企業(yè)解散后的15萬元債務(wù)應(yīng)由老張承擔(dān)還是小張承擔(dān)？為什么？（4）企業(yè)解散的財產(chǎn)應(yīng)按什么順序清償？（5）如果甲個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)？怎么辦？由于小張不會管理與經(jīng)營，企業(yè)連年虧損，現(xiàn)欠債15萬元。盈利10萬元。（5）合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。如果丁向A公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？（3）戊的主張是否成立？并說明理由。問題：（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽訂的代銷合同是否有效？并說明理由。D公司于2002年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。（3）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2001年4月獨自決定聘任合伙人以外的B擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為C公司提供擔(dān)保。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。于是，合伙企業(yè)又接納戊入伙，戊出資4萬元。（2） 2001年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。、乙、丙、丁四人投資設(shè)立，由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。要求：根據(jù)利用外資改組國有企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，指出轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的不合法之處，并說明理由。（6）丙企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔(dān)。（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價款的方式包括：在中國境內(nèi)舉辦的中外合作經(jīng)營企業(yè)（丁企業(yè)）因先行回收投資所得的財產(chǎn)300萬美元和在中國境內(nèi)舉辦的中外合資經(jīng)營企業(yè)（戊企業(yè)）獲得的人民幣凈利潤700萬美元（經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)）。（以下簡稱“甲企業(yè)”）和法國的乙公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：（1）乙公司收購甲企業(yè)60％的股權(quán)，甲企業(yè)依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”）。（2）試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：（1）A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；（2） A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；（3）甲在B合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；（4）甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。2000 年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？ 銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。1998年9月，丁入伙。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。（ ）（ ）任命乙為企業(yè)副廠長，負(fù)責(zé)企業(yè)日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先繳納罰金、罰款。不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。必須經(jīng)出席會議的職工代表過半數(shù)通過。（ ）（ ）（ ）　(　　) 、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔(dān)。企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部的清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，因而個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體。甲、乙、丙三人應(yīng)分別按50%、30%、20%的比例分配利潤和承擔(dān)虧損。A．廠長 B．工會委員會 C．1/3以上的職工代表 D．10%以上的職工代表A．可以自主決定抵押 B．可以自主決定有償轉(zhuǎn)讓C．可以自主決定出租 D．抵押和有償轉(zhuǎn)讓須經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)A．合伙企業(yè)的全體合伙人 B．合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人C．合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人 D．被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員A．投資人的知識產(chǎn)權(quán) B．投資人的勞務(wù)C．投資人的土地使用權(quán) D．投資人家庭共有的房屋下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有(　　) （2004年）A．甲用從食品廠分取的收益償還借款B．甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款C．甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借軟D．乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款借款到期后。依《合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。、乙、丙三人協(xié)商設(shè)立一家合伙企業(yè)。A．張某的轉(zhuǎn)讓需經(jīng)過其他合伙人的一致同意B．如王某不同意張某將其份額轉(zhuǎn)讓給周某，則王某可以在同等條件下優(yōu)先購買該份額C．如張某經(jīng)李某、王某同意，將其份額轉(zhuǎn)讓給了周某，則張某對合伙企業(yè)的債務(wù)就免除了責(zé)任D．周某購得該份額后，其對合伙企業(yè)以前的債務(wù)不必負(fù)責(zé)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形有( )。A．甲公司于2003年5月30日向乙公司一次支付120萬美元B．甲公司于2003年5月30日向乙公司支付60萬美元，2004年2月28日支付60萬美元C．甲公司于2004年2月28日向乙公司一次支付120萬美元D．甲公司于2003年8月30日向乙公司支付80萬美元，2004年8月30日支付40萬美元甲公司收購乙企業(yè)股權(quán)的價款為120萬美元。A．個人喪失清償能力 B．因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失C．被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額 D．未履行出資義務(wù)A．無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) B．經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)C．未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效D．未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ ）。A．設(shè)立個人獨資企業(yè)時，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資B．個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)C．個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算D．個人獨資企業(yè)解散清償債務(wù)時，所欠職工工資和社會保險費用應(yīng)作為第一順序清償A．50名職工代表出席B．51名職工代表出席C．60名職工代表出席D．67名職工代表出席A．50名職工代表通過B．51名職工代表通過C．60名職工代表通過D．61名職工代表通過出席會議的職工代表100人。兼并方企業(yè)因兼并企業(yè)支付的價款數(shù)額較大或者一次付清確有困難的，在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款，但分期付款應(yīng)當(dāng)遵循相關(guān)規(guī)定，該規(guī)定是（　 ）。根據(jù)我國《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定，乙企業(yè)在2001年4月1日支付的款項不得低于（ ）。國有企業(yè)甲被國有企業(yè)乙兼并，經(jīng)主管財政機關(guān)會同國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價為1億元人民幣，兼并程序終結(jié)日為2001年4月1日?！镀髽I(yè)法人登記管理條例實施細(xì)則》的規(guī)定，企業(yè)法人實有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過（）時，應(yīng)當(dāng)持資金信用證明或者驗資證明申請變更登記。這種企業(yè)變更的形式，在法律上稱為（ ）。A．30日內(nèi) B．45日內(nèi)C．60日內(nèi) D．90日內(nèi)A．王某與李某合伙設(shè)立律師事務(wù)所B．郭某與胡某合伙設(shè)立酒吧C．陳某與張某合伙設(shè)立會計師事務(wù)所D．高某與楊某合伙設(shè)立牙科診所A．投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B．投資人只能以個人財產(chǎn)出資C．有合法的企業(yè)名稱D．企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所A．決定企業(yè)行政機構(gòu)的設(shè)置B．決定企業(yè)的工資調(diào)整事項C．依法獎懲職工　D．依法任免企業(yè)中層行政領(lǐng)導(dǎo)干部A．1/3以上B．1/2以上C．2/3以上D．全體A．以對甲的債權(quán)100萬元抵銷乙對合伙企業(yè)A的債務(wù)B．乙代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利C．自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D．如果甲的個人財產(chǎn)不足清償對乙的債務(wù)，甲只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償，乙也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償A．該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任B．該合同無效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任C．該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷　D．該合同為可變更合同，經(jīng)甲變更后有效，按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。A．現(xiàn)金　B．銀行存款C．實物　D．勞務(wù)B．個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任C．個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動D．個人獨資企業(yè)具有法人資格正確的是（）。適用《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。、乙、丙三人合伙開辦一工廠，后甲因急事用錢，要