【正文】 的決策程序進(jìn)行?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 (九 )提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。 (七 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員 。 (五 )制定公司的 具體規(guī)章 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。 第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作 。 第五十條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第八章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由 董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 )。 (三 )會(huì)議議程 。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以 下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名 。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)的前提下，可以用書(shū)面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。 (四 )發(fā)出通知的日期。 (二 )會(huì)議期限 。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同 推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第四十一條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書(shū)面通知全體董事。 (三 )監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí) 。 第四十條 有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一 )董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) 。 第三十八條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 (五 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告 。 (三 )簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 。 第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 )召集和主持董事會(huì)會(huì)議 。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn) 80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 (十二 )股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 (十 )制定公司的基本管理制度 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 。 (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議 。董事會(huì)由七名董事組成。 第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 (九 )未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 (七 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存 。 (五 )不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu) 。 (三 )不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類(lèi)似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng) 。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) 。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第二十三條 董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。 第七章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二十一條 公司董事為人。 第二十條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以 前通知全體股東。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十七條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 (十二 )修改公司合同 。 (十 )對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 。 (八 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出 。 (六 )審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (四 )審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告 。 (二 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 。 第二節(jié) 股東會(huì) 第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 (四 )法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其 他義務(wù)。 (二 )依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金 。 (八 )法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 (六 )依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息 。 (四 )對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢 。 (二 )參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決 權(quán) 。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： _________。丙方： _________。 第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方： _________。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公