【正文】 增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公 司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 第一百二十四條 組織構(gòu)成：董事會(huì)由 5 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 2 人，董事 2 人。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 經(jīng)理提議時(shí)。 （七） 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。如公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)槎麻L(zhǎng)或者經(jīng) 理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé) 第一百一十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。除涉及個(gè)人隱私的事情外 , 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況 ,但是股東不得向外泄露其情況。 第二節(jié) 董事的選聘程序 第一百一十三 條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 作者：水貍 202067 16:51:00) 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董 事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百零三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn) 同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后 5 天之內(nèi)向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第九十九條 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。 第九十七條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第五章 董事及董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十六條 公司董事為自然人。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會(huì)先行表決。除涉及個(gè)人隱私的事情外 , 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡(jiǎn)歷和基本情況 ,但是股東不得向外泄露其情況。 第九十二條 非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書面形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。 第九十條 普通決議：下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì)； （二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免、賠償責(zé)任及其報(bào)酬和支付方法，； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，； （五） 公司年度報(bào)告，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù)； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 （一） 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容 第八十八條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 （八） 記錄簽名：股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書永久保存。 第八十五條 表決異議：會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第八十三條 表決檢票：每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時(shí)清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。 （二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 （七） 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對(duì)代理人的行為可以事后追認(rèn)。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四） 對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。 第八十條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第七十九條 通知內(nèi)容：股東 會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第七十七條 會(huì)議召集：股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。 前述第 3 項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第七十四條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 第七十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股 東召集和主持。 第七十條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第六十六條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第六十四條 新加 入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的 出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。 第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會(huì)另行決定?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第五十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系。控股股東 應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。控股股東 不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益?？毓晒蓶|不得對(duì)股東會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。 第五十條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。 第四十九條 控股股東對(duì)公司及其他 股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 第四節(jié) 控股股東 第四十八條 本章程所稱 “控 股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： （一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第四十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 關(guān)注社會(huì)利益，以體現(xiàn)公司的社會(huì)目的，股東及 管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十四條 以上所稱的不正當(dāng)行為是指： （一） 董事、經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進(jìn)行交易； （二） 董事、經(jīng)理自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所在公司同類的營(yíng)業(yè)； （三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易； （四） 公司與 關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易； （五） 公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。 第四十三條 董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。 第四十一條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn) 讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第三