【導讀】第一條章程宗旨：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。下簡稱“公司”）。第十六條股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。第十八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。第十九條公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。股東有權(quán)選擇向公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關(guān)。日起股東便可對公司行使股東權(quán)。第二十九條公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，

　　

【正文】 示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證； （二） 對董事 、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證； （三） 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則 第一百八十條 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事 會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 第一百八十一條 監(jiān)事會議由召集人主持。召集人因故不能主持會議時應指定 1 名監(jiān)事主持。召集人無故不履行職責，也未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。 第一百八十二條 監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。 第 一百八十三條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定 1 名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導意見。對重要的提案還應事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。 第一百八十四條 當議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參與表決。 第一百八十五條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應當回避。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。監(jiān)事會在做出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。 第一百八十六條 監(jiān)事會會議實 行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第一百八十七條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。 第一百八十八條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。 第一百八十九條 監(jiān)事會會議應當由聯(lián)絡人負責記錄。聯(lián)絡人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定 1 名記錄員負責記錄，并詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密 義務。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡人和記錄員都應在記錄上簽字。 第六節(jié) 會后事 項 第一百九十條 會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯(lián)絡員整理后交董事會秘書負責保管。 第一百九十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當事人應當承擔一切后果，直到追究其法律責任。 第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用 職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第一百九十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。 第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章 程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第九章 關(guān)聯(lián)交易 第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當事人之間進行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。 第一百九十九條 與公司有利害關(guān)系的當事人是指： （一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)； （二） 公司董事、經(jīng)理擔任重要職務的其他企業(yè)； （三） 公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)； （四） 與公司董事、經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。 第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達成的任何協(xié)議必須由股東會批準，且該股東不能參加表決，否則，對協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔責任或負連帶責任。 第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。 第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公 司進行交易的第三人 (善意第三人除外 )。 第十章 信息披露 第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。 第二百零四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。公司在中期財務 報告或年度財務報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務信息。公布形式為書面形式，可以當面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第二百零五條 在股東提出要求時，公司有義 務向股東提供以下文件： （一） 公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料； （二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件； （三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件； （四） 會計師事務所對公司財務報告發(fā)表的審計意見的工作底稿； （五） 其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。 第二百零六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持 有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第二百零七條 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。 第十一章 財務、會計與勞動用工制度 第一節(jié) 財務會計制度 第二百零八條 財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。 第二百零九條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。 第二百一十條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列 內(nèi)容： （一） 資產(chǎn)負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （五） 會計報表附注。 （六） 公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。 第二百一十一條 公司應當在每一會計年度終了 15日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。 第二百 一十二條 報告依據(jù)：中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第二百一十三條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。 第二百一十四條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責任人追究相應的法律責任、由此引起的一切經(jīng)濟損失： （一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn)； （二） 不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品； （三） 將與公司有關(guān)的銀行帳號轉(zhuǎn)讓給其他人。 第二節(jié) 財務主管人員 第二百一十五條 公司財務主管人員應當是《 會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。 第二百一十六條 公司會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況， 在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當公司因為財務或者會計個的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應的法律責任及引起的一切經(jīng)濟損失。 第二百一十七條 董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。 第二百一十八條 財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。 第三節(jié) 利潤分配制度 第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金； （五） 支付股東股利。 第二百二十條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 公積金：股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第四節(jié) 內(nèi)部審計 第二百二十一條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部 審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定。 第二百二十二條 審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第五節(jié) 會計師事務所的聘任 第二百二十三條 會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等 業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東會決定。 第二百二十五條 會計權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利： （一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二） 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； （三） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第二百二十六條 會計空缺：如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。 第二百二十七條 會計報酬：會計師事務所的報酬由股東會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。 第二百二十八條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。 第二百二十九條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權(quán)向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。 第六節(jié) 勞動用工制度 第二百三十條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。 第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。 第十二章 公章、財務章的管理 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務有關(guān)的文件上 ，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。 第二百三十四條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關(guān)事項負責。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。 第二百三十五條 印章在董事會秘書處進行登記。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第二節(jié) 印章的保管 第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章