【正文】 ，約定營業(yè)部確保趙一資金的保值增值，確保資金年收益率為 %。囿于篇幅，具體內(nèi)容請見 《 中華人民共和國證券法 》 第 11章的規(guī)定。 證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員的從業(yè)規(guī)則與責任承擔。 證券登記結(jié)算機構(gòu)的義務(wù)和責任。 （三）會計師事務(wù)所 （四）律師事務(wù)所 64 （三）證券登記結(jié)算機構(gòu) 證券登記結(jié)算機構(gòu)的概念及設(shè)立條件。 63 其他證券中介機構(gòu) （一）資產(chǎn)評估機構(gòu) 資產(chǎn)評估機構(gòu)主要從事對股票公開發(fā)行、上市交易的企業(yè)進行資產(chǎn)評估以及對其它與證券業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)進行評估的業(yè)務(wù)。 證券投資咨詢機構(gòu) 證券投資咨詢機構(gòu)是指依法設(shè)立的，為證券投資者和客戶的投資、融資、證券交易活動提供專家性咨詢服務(wù)的有限責任公司和股份有限公司。 61 第二節(jié) 《 證券法 》 的主要內(nèi)容 四、與證券發(fā)行、交易有關(guān)的機構(gòu) 證券中介機構(gòu) 證券中介機構(gòu)是指依法成立的為證券的發(fā)行、交易及其他相關(guān)活動，提供各種專業(yè)服務(wù)的機構(gòu)。采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。 業(yè)務(wù)風險管理制度是指為防范風險、規(guī)范管理，對不同 證券公司規(guī)定的業(yè)務(wù)規(guī)則。 資產(chǎn)負債比例管理制度是指國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的證券公司的凈資本、凈資本與負債的比例；凈資本與自營自銷、承銷、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)規(guī)模的比例；負債與凈資產(chǎn)的比例；以及流動資產(chǎn)與流動負債的比例等。 59 證券公司的風險管理和內(nèi)部控制制度 風險管理制度主要包括投資者保護基金制度、資產(chǎn)負債比例管理制度、交易風險準備金制度、業(yè)務(wù)風險管理制度等。對于重要事項的變更，特別是經(jīng)過審批的事項發(fā)生的變更，則須履行報批手續(xù)。 設(shè)立條件：符合法律法規(guī)的公司章程；主要股東符合任職條件；相應(yīng)的注冊資本；高級管理人員和從業(yè)人員符合任職條件；完善的風險管理和內(nèi)部控制制度；合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施；法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 58 證券公司的設(shè)立、變更和終止 世界范圍內(nèi)，證券公司的設(shè)立有三種制度：即審批制、注冊制和承認制。證券自營業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義和資金為了自己的利益進行證券買賣的業(yè)務(wù)活動。 57 證券承銷業(yè)務(wù)是指證券公司通過證券承銷協(xié)議，在規(guī)定的證券發(fā)行有效期內(nèi)協(xié)助證券發(fā)行人銷售證券的業(yè)務(wù)活動。證券投資咨詢業(yè)務(wù)是指證券公司根據(jù)客戶委托向證券投資者或者客戶提供證券投資信息分析、預測、建議的業(yè)務(wù)活動。 56 證券公司的種類和業(yè)務(wù)范圍 根據(jù)所營業(yè)務(wù)，證券公司可以分為證券經(jīng)紀公司、證券投資咨詢公司、證券承銷保薦公司、證券自營公司等，而經(jīng)營幾種證券業(yè)務(wù)的是證券綜合公司。 （三）設(shè)立程序的特殊性。 法律特征： （一）經(jīng)營業(yè)務(wù)的特殊性。 其他管理規(guī)則。 證券交易所的機構(gòu)設(shè)臵及人員管理。交易所和政府機構(gòu)應(yīng)在分工監(jiān)管的基礎(chǔ)上相互協(xié)同緊密合作，自律與行政的雙重監(jiān)管可以最大限度消除金融風險鼓勵投資。 《 證券法 》 在賦予證券交易所自律管理職能的同時，也規(guī)定了其必須接受政府監(jiān)督的義務(wù)，這些義務(wù)包括：報批和報告義務(wù)，提供信息資料義務(wù)，接受檢查義務(wù)，設(shè)立風險基金義務(wù)，不得分配財產(chǎn)積累義務(wù)等。同時，由于交易所熟悉和掌握市場交易的現(xiàn)狀和規(guī)律，其監(jiān)管不僅有市場基礎(chǔ)，而且有實踐經(jīng)驗，因而更加專業(yè)。這意味著證券交易所可以采取非營利的會員制，將來也可以采取營利性的公司制。證券交易所的設(shè)立必須具備如下條件：名稱、章程和業(yè)務(wù)規(guī)則；必要的場所、設(shè)施和資金；一定數(shù)量的會員；適格的管理人員和從業(yè)人員。 （四）法律性質(zhì)為依法成立的法人。集中交易是指在買方和賣方均為多數(shù)的情況下，采用當事人公開報價的方式，依照時間優(yōu)先、價格優(yōu)先等標準，合理的確定證券交易價格。 50 證券交易所的概念和法律特征 證券交易所是指依法設(shè)立的為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。證券交易所有公司制和會員制之分。 證券監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)證券法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)定，對證券發(fā)行、交易活動及其他市場參與者的行為進行監(jiān)督和管理，以保護投資者的合法權(quán)益。 48 證券交易所為證券交易提供固定設(shè)施、場所以及規(guī)則。 證券投資機構(gòu)是指從事證券買賣的單位，它是證券市場上的資金供給者和證券需求者。根據(jù)證券機構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍與性質(zhì)可以把證券機構(gòu)分為證券發(fā)行機構(gòu)、證券投資機構(gòu)、證券公司、證券交易所、證券中介機構(gòu)和證券監(jiān)管機構(gòu)。 （三）機構(gòu)的獨立性和機構(gòu)間的合作性。 特征： （一）依法成立的組織。 收購行為完成后，收購人應(yīng)當在 15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。 45 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 42 按 《 證券法 》 規(guī)定，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 41 第二節(jié) 《 證券法 》 的主要內(nèi)容 三、上市公司的收購制度 （一）上市公司收購的概念和方式 上市公司的收購，是指收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。 39 第二節(jié) 《 證券法 》 的主要內(nèi)容 二、證券交易制度 （四）禁止的交易行為 欺詐客戶行為 欺詐客戶行為，是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動中，進行的違背客戶真實意思表示、損害其利益的行為。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。 38 第二節(jié) 《 證券法 》 的主要內(nèi)容 二、證券交易制度 （四）禁止的交易行為 虛假陳述行為 虛假陳述行為是指編造、傳播虛假信息，或在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的行為。 36 第二節(jié) 《 證券法 》 的主要內(nèi)容 二、證券交易制度 （四）禁止的交易行為 操縱市場行為 操縱證券市場，是指以獲取利益或減少損失為目的，利用手中掌握的資金等優(yōu)勢影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序的行為。 內(nèi)幕交易的主體是證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人。內(nèi)幕交易行為違背 “ 公開、公平、公正 ” 原則的要求，破壞信息披露制度，對廣大投資者是不公平的，所以應(yīng)予禁止。 《 證券法 》 對持續(xù)信息公開作了以下規(guī)定， 2021年 1月 30日中國證監(jiān)會發(fā)布的 《 上市公司信息披露管理辦法 》 就上市公司信息披露作了更詳細的規(guī)定。 33 第二節(jié) 《 證券法 》 的主要內(nèi)容 二、證券交易制度 （三）持續(xù)信息公開 持續(xù)信息公開制度是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，依照法律規(guī)定的方式，將與證券發(fā)行、交易有關(guān)的重大信息予以公開的一種法律制度。 32 債券上市交易 債券上市交易主要是指經(jīng)證券交易所依法審核同意的公司所發(fā)行的債券在證券交易所上市交易的活動。股份有限公司申請股票上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。 31 第二節(jié) 《 證券法 》 的主要內(nèi)容 二、證券交易制度 （二）證券上市 股票上市。 證券交易的一般性限制規(guī)定。 備案。 撤銷核準決定。 依法核準申請。 作出發(fā)行決議。中國證監(jiān)會 2021年 5月 6日發(fā)布的 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 ，就可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的發(fā)行條件進行了明確規(guī)定。 公開發(fā)行公司債券的條件。相關(guān)操作指引，如 《 非公開發(fā)行操作指引 》 等也正制定中。 2021年 5月中國證監(jiān)會又發(fā)布了 《 保薦人盡職調(diào)查工作準則 》 。 2021年 12月 28日中國證監(jiān)會發(fā)布 《 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 》 ，自 2021年 2月 1日起正式施行保薦制度。 25 第二節(jié) 《 證券法 》 的主要內(nèi)容 一、證券發(fā)行制度 （一）證券發(fā)行概述 證券發(fā)行保薦制度 保薦制度是指保薦人（通過其指定的保薦代表人）依照業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，盡職輔導和推薦發(fā)行人證券發(fā)行、上市，并持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)的一種證券發(fā)行、上市督導制度。 過去，我國對股票、債券的發(fā)行一直是實行本質(zhì)上屬于核準制的更為嚴格的證券發(fā)行 “ 審批制 ” 。 24 目前，世界上的證券發(fā)行審核制度主要有兩種，一是注冊制。 （ 6）依證券發(fā)