高財?shù)谒恼虏①徶Ц杜c整合-文庫吧資料
2025-05-20 20:45本頁面
【正文】 設(shè)置進(jìn)行整合。 一、概念 ? P112 二、整合類型與內(nèi)容 ? （一） 類型 ：（自看） P113 ? 完全整合 ? 共存型整合 ? 保護(hù)型整合 ? 控制型整合 （二）內(nèi)容 ? 戰(zhàn)略整合 ? 將目標(biāo)公司的運(yùn)行納入主并企業(yè)整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與公司政策范疇。 并購整合 ? 對目標(biāo)公司實現(xiàn)了接管，并非意味著整個并購活動的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。 ? 由該制度引發(fā)的各種爭議在一定時期內(nèi)將繼續(xù)持續(xù)下去。 四、管理層收購程序（了解） ? （一） MBO策劃，組建收購集團(tuán) ? MBO可行性分析 組建管理團(tuán)隊 設(shè)計管理人員激勵體系 設(shè)立收購主體 —— 殼公司 收購融資安排 ? （二） MBO執(zhí)行，進(jìn)行收購行動 ? 評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 收購合同的履行 發(fā)布收購公告 （三）后續(xù)整合 ? （四）重新上市 五、管理層收購在中國的實踐與發(fā)展 ? 管理層收購在我國出現(xiàn)的時間不長，現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段和特定的制度背景決定了這一制度目前在我國的發(fā)展帶有較明顯的本土特征，同時也存在諸多不完善、不規(guī)范之處。 ? 收購股票 ? 指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購買 控股權(quán)益 或全部股票。 三、最常用的幾種管理層收購方式 ? 收購資產(chǎn) ? 指管理層收購 目標(biāo)公司 大部分或全部的資產(chǎn)，實現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。通過 MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的 雙重身份 。 管理層收購 ? 一、管理層收購概念的界定 ? 管理層收購 (Management BuyOuts，即MBO)指公司的管理者（董事和經(jīng)理）通過 融資借貸 并 新設(shè) 一個收購主體，以 現(xiàn)金 等形式收購本公司，從而改變公司 所有者結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ，進(jìn)而達(dá)到公司重組目的的一種交易行為。也就在日前， KKR認(rèn)購了臺灣被動組件龍頭廠國巨 99%的海外可轉(zhuǎn)公司債，如果將此全數(shù)轉(zhuǎn)為公司股， KKR將成為國巨最大的外資股東。 ? 當(dāng)然，放眼未來的 KKR并不會錯過眼前的一切機(jī)會。約翰日前擔(dān)任著上海市長國際商界領(lǐng)袖顧問委員會的主席和中國發(fā)展論壇的委員，而柳傳志和田溯寧都是中國最為成功的創(chuàng)業(yè)人士之一，他們身上除了凝聚著豐厚的高端人脈資源之外，還凝結(jié)著各自對中國創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域的成功體驗，以及對中國風(fēng)險投資市場的真知灼見。約翰的積極加盟后， KKR還特意委任聯(lián)想控股有限公司總裁柳傳志和中國網(wǎng)通前 CEO田溯寧為其中國資深顧問。僅在 2021年， KKR就一口氣挖來了摩根士丹利原董事總經(jīng)理兼亞洲投資部聯(lián)席主管劉海峰和摩根大通亞洲投資部合伙人路明，二人雙雙被委任為董事總經(jīng)理常駐香港，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo) KKR在中國的投資活動。 ? 的確，中國已經(jīng)成為了 KKR最為眼熱的投資對象。不僅如此，一支規(guī)模約為 40億美元的亞洲收購基金 也在前不久成立。 ? 亞洲成為了 KKR的另一投資熱點(diǎn)。目前， KKR在倫敦和巴黎分別設(shè)有自己的辦公室，成立和募集了兩支基金，專門拓展當(dāng)?shù)氐耐顿Y業(yè)務(wù)。自從在 1995年撒下第一筆資金收購了當(dāng)?shù)亟y(tǒng)一保險集團(tuán)后， KKR在加拿大相繼完成了 4項投資，動用資本近 20億美元，而且，這些交易都是與當(dāng)?shù)氐幕锇楹献鬟M(jìn)行的。不過， KKR蓄勢后發(fā)之勢也格外明顯。同樣，在對收購公司安費(fèi)諾進(jìn)行資本重組的 4年時間內(nèi)，安費(fèi)諾共計付給 KKR340萬美元咨詢服務(wù)費(fèi)，而在 KKR出售完安費(fèi)諾的全部 A股后，竟然產(chǎn)生了高達(dá)近 80億美元的紅利。 ? 當(dāng)然，在各種利益的比較中， KKR無疑是最大的贏家。在收購 勁霸電池 的過程中，該企業(yè) 35位經(jīng)理共投入 630萬美元購買股份，而 KKR給每一股分配 5份股票期權(quán)，這 讓他們擁有公司 %的股權(quán) ，從而大大出乎管理層的意料，最終 KKR擊敗所有競購對手將勁霸攬入懷抱。這一當(dāng)時全球歷史上最大的并購活動不僅為 KKR帶來了 近 2億美元 的服務(wù)費(fèi)，更令人驚嘆的是，由于在收購中公司 發(fā)行了大量垃圾債券 進(jìn)行融資，并承諾在未來用出售被收購公司資產(chǎn)的辦法來償還債務(wù)， KKR在這次收購中實際使用的現(xiàn)金還 不到 20億美元 。 ? 在 KKR的收購歷史上，收購煙草巨頭納貝斯科可以說是最為驚心動魄的一幕。資料表明，作為國際上 最著名的杠桿收購公司 ，KKR已主持或支持了全球歷史上最有影響力的 10大杠桿收購活動中的 6項。 ? （六） 易于分離的非核心產(chǎn)業(yè) 。 ? （四）一定規(guī)模的股東權(quán)益。 ? （二） 穩(wěn)定而富有經(jīng)驗的管理層 。如果以后企業(yè)重新公開上市，公司還將繳納更多的 經(jīng)營所得稅 。 ? 對債權(quán)人而言： ? 可獲得 高于優(yōu)惠利率 35個百分點(diǎn) 的利率好處，另一方面又可通過接受抵押、擔(dān)保，參股等多種形式降低貸款風(fēng)險。 ? 對于收購方而言： ? （ 1）杠桿作用，并購者用 10％－ 30％的自有資
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