【正文】 為成員權(quán)。并未針對出資額。 股東除名的法律后果 股東除名的法律后果，簡單來說即被除名股東喪失股東身份，這也是除名制度的價值所在。此外有國家規(guī)定除名須經(jīng)法院裁決。另外主體的確定也影響除名事由正當(dāng)性的判定，因為只有股東侵害公司利益的行為，才能 被認(rèn)為是正當(dāng)?shù)某掠伞? 當(dāng)然，實際操作上公司意志應(yīng)由股東會形成，但不同主體對應(yīng)不同法律關(guān)系。新股東進入公司雖然要經(jīng)過其它股東同意，但其是簽署公司章程，承諾向公司投資，而與其它股東沒有建立實質(zhì)的契約關(guān)系。 [9]因此一方面，DOC 格式 論文 ，方便 您的 復(fù)制修改刪減 有限責(zé)任公司不同于沒有法人地位的合伙企業(yè)，其對外以自身資產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任，對內(nèi)以獨立人格與股東建立法律關(guān)系，具有除名股東的權(quán)利能力和行為能力。 進一步，在充分承認(rèn)有限責(zé)任公司人合性特點基礎(chǔ)上，不能忘記其本質(zhì)仍是由有限責(zé)任決定的資合性企業(yè)。其共同結(jié)果是股東很容易直接介入公司管理或者說現(xiàn)實中或多或少的，股東不僅通過行使股東權(quán)利的方式影響著公司利益。但是，建立除名制度并不僅僅是為了維護這種信任關(guān)系，或者說僅僅是為了保證股東間的愉快合作。 有限責(zé)任公司股東除名制度的主體 有限責(zé)任公司股東除名制度的主體是公司，而非被除名股東之外的其它股東。若導(dǎo)致減資，則觸發(fā)向相應(yīng)的債權(quán)人保護程序。隨后，公司和被除名股東將依據(jù)專門的定價程序，就強制回購或轉(zhuǎn)讓其股份達(dá)成協(xié)議。當(dāng)股東行為滿足法定或章程約定的除名事由，如長期欠繳出資，濫用股東權(quán)利，利用所處的管理崗位之便假公濟私時，其他股東可在例行股東會或?qū)ｉT召集的臨時股東會上依據(jù)專門的表決機制，通過公司對前述股東實施除名。 有限責(zé)任公司股東除名制度運行的基本框架 如前所述，股東除名制度的具體形態(tài)是較為豐富的，為便于理清脈絡(luò)，本文先簡單描述擬設(shè)計的我國有限責(zé)任公司股東除名制度的基本框架，有關(guān)具體的問題的分析和論述將在后文展開。簡言之，學(xué)者需要做的不是提出某一股東除名制度的定義， 再設(shè)計相應(yīng)的制度，而是進行相反的過程。同時，有限責(zé)任公司有其自身特點，除名制度在其中的形態(tài)和所需發(fā)揮的功能也與合伙、無限或兩合公司中的不完全相同。例如就除名的事由而言，在合伙法上就包括特定的股東行為和股東自身情況的改變 —— 如喪失行為能力等，在有限責(zé)任公司法上也區(qū)分法定和公司章程約定兩大類事由出處；就除名的決定者而言，也存在由公司決定和必須請求法院裁決等兩 種方式?；蛘哒f，在對股東除名進行定義以前，有必要明確所做定義的切入角度。此外在劉德學(xué)博士的著作中，直接以“除名權(quán)”為切入，通過分析其權(quán)利屬性和特征界定其范疇?！?[5] 本文認(rèn)為，對于股東除名的多種定義和其差異，首先來自于“股東除名”這一名詞的理解。相反學(xué)者討論較為成熟，大多形成共識的如股東除名的理論基礎(chǔ)、引入制度的必要性等問題，本文將僅在有新意的角度 —— 如從我國現(xiàn)有公司法體系內(nèi)尋找有限責(zé)任公司股東除名的基礎(chǔ)及適用空間 —— 提出自己的見解。同時，在劉炳榮、齊爽和劉德學(xué)的論述中，還特別就有限責(zé)任公司股東除名的理論基礎(chǔ)進行了詳細(xì)分析。同年，中國政法大學(xué)民商法學(xué)博士劉德學(xué)在其畢業(yè)論文《股東除名權(quán)法律問題研究 —— 以大陸法系國家的公司法為基礎(chǔ)》中深入、全面地介紹了歐洲德、法、意、比利時等國家 包括人合公司（主要指商業(yè)合伙和無限、兩合公司）與資合公司（有限責(zé)任公司和股份有限公司）的股東除名制度，并對股東除名的事實前提、除名程序和法律后果作了專門的分析，應(yīng)屬至今為止大陸學(xué)者在該領(lǐng)域最全面的比較法研究成果。 2021 年，中國政法大學(xué)民商法碩士齊爽在其畢業(yè)論文《有限責(zé)任公司股東除名權(quán)制度研究》中比較完整和系統(tǒng)的論述了股東除名制度的內(nèi)涵和理論基礎(chǔ)，并設(shè)計了除名制度的大體框架。 迄今為止，國內(nèi)已有多篇論述談及有限責(zé)任公司的股東除名問題。而引入股東除名制度，不僅可以加強對股東不當(dāng)行為的追究力度，例如允許公司將長期欠繳出資的股東除名，其威懾力將遠(yuǎn)比現(xiàn)有的僅要求欠繳出資股東承擔(dān)違約責(zé)任大得多；而且也將在很多情況下成為解散公司的替代手段。另一方面，公司法允許異議股東通過股權(quán)回購方式退出公司，也允許股東在公司僵局情況下請求解散公司，卻唯獨不允許在一定情況下將對公司和其他股東利益造成嚴(yán)重?fù)p害的個別股東剔除出去。但有關(guān)公司法制卻相對薄弱。所以在一定程度上承認(rèn)公司章程對股東身份，包括其除名的規(guī)定的效力，也是許多國家有限公司法的普遍做法。因此，為平衡單一股東在有限責(zé)任公司的影響力，防止其利用股東權(quán)利或管理者身份侵害公司和其他股東利益，隨著公司法制的發(fā)展，許多國家都將源于無限責(zé)任企業(yè)的股東除名制度逐漸引入到有限責(zé)任公司中。而且有限責(zé)任公司的股權(quán)分布往往相對集中，大股東和幾個股東的聯(lián)合就可以在公司決策中形成多數(shù)票。相比于合伙，有限責(zé)任公司的股東不再以個人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，所以法律對其個人行為能力與債務(wù)承擔(dān)能力的要求并不嚴(yán)格。同時，除名追求一種強制性，即在滿足條件的情況下，不考慮被除名股東的意見而剝奪其股東身份。其主要但非完全是一種企業(yè)內(nèi)部沖突解決機制，也包含對無力承擔(dān)無限責(zé)任的股東的淘汰功能。股東除名制度發(fā)揮作用得最佳的狀態(tài)，就猶如一把懸在股DOC 格式 論文 ，方便 您的 復(fù)制修改刪減 東頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”，以其威懾力而非破壞力促進股東行為的自我約束。這種充分考慮本土已有法律制度的態(tài)度和思路在以往的股東除名制度論述中并不多見。 第五章“有限責(zé)任公司股東除名制度設(shè)計及其運行中的問題”以股東除名程序?qū)嶋H運行流程為指引，對“除名前置程序”、“除 名程序的啟動”、“股東除名決議”、“被除名股東股份的處理及公司債權(quán)人保護”和“股東除名的司法救濟程序”五個方面進行了制度設(shè)計并就可能面臨的困難提出了解決思路。其中，基于對有限責(zé)任公司中股東的義務(wù)的有限性的理解，本文關(guān)于“股東擔(dān)任公司管