【正文】 激勵(lì)適用依據(jù)及上市公司的股權(quán)激勵(lì)適用依據(jù)。 （ 4）有利于造就良性的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。 （ 2）有利于吸引人才，保持經(jīng)理層的穩(wěn)定。有效的經(jīng)濟(jì)利益激勵(lì)是一個(gè) “ 薪酬包 ” 或 “ 薪酬組合 ” ，包括：崗位工資、年終獎(jiǎng)、在職消費(fèi)、福利補(bǔ)貼和股權(quán)激勵(lì)等。經(jīng)理辦公會(huì)議事范圍一般包括：關(guān)系公司經(jīng)營(yíng)管理全局的方向性、政策性的問(wèn)題；關(guān)于公司的重要規(guī)章制度；關(guān)于人事安 排和員工獎(jiǎng)懲；關(guān)于公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、變更；關(guān)于公司的重大投資、重大資產(chǎn)購(gòu)并、重組及處置計(jì)劃；總經(jīng)理認(rèn)為必要召開會(huì)議的事項(xiàng)。經(jīng)理辦公會(huì)參加成員通常包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員。經(jīng)理辦公會(huì)分為辦公例會(huì)和專業(yè)會(huì)議（或臨時(shí)會(huì)議）兩種形式。 經(jīng)理辦公會(huì)是公司經(jīng)理層議定日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的行政會(huì)議，是經(jīng)理層最高議事決策形式。 （ 2）在公司與經(jīng)理人員簽訂有聘任合同的情況下，則可能包含著對(duì)公司解聘權(quán)力予以限制的條款。 （ 1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，經(jīng)理人員的解聘也是由董事會(huì)進(jìn)行；如果董事會(huì)認(rèn)為某經(jīng)理不適合于本公司，可以依法召開董事會(huì)會(huì)議，決定解聘該經(jīng)理。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)，選項(xiàng) C 錯(cuò)誤；監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議，選項(xiàng) D 正確。 多選題】新公司法更加注重監(jiān)事會(huì)的作用，下列表述符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 、高級(jí)管理人員協(xié)助監(jiān)事會(huì)工作的義務(wù) 《公司法》規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。 S 三、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的保障措施 《公司法》第 55 條、第 57 條和第 151 條等規(guī)定 了相應(yīng)的保障措施： 監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 多選題】根據(jù)我國(guó)公司法，監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事有權(quán)進(jìn)行的活動(dòng)有（ ）。就具體選項(xiàng)來(lái)看，選項(xiàng) A 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告屬于股東（大）會(huì)的權(quán)限；選項(xiàng) B 向股東會(huì)會(huì)議提出提案，是選項(xiàng)；選項(xiàng) C 制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案屬于董事會(huì)的權(quán)限范圍；選項(xiàng) D 對(duì)違反董事會(huì)決議的董事提出罷免建議也是干擾項(xiàng)，錯(cuò)在表述有誤，應(yīng)是對(duì)違反 “ 法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議 ” 的董事進(jìn)行監(jiān)督制衡、并可提出罷免的建議，該選項(xiàng)迷惑性較大。 單選題】根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，下列屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是（ ）。 。 %以上的董事 20%表決權(quán)的股東 『正確答案』 AD 『答案解析』臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：代表 10%以上表決權(quán)的股東提議召開； 1／3 以上的董事提議 召開；監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。 【例題 定期會(huì)議一般在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度 結(jié)束之后召開，每年召開一次。 二、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)的運(yùn)用 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)主要是對(duì)公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。 第五節(jié) 公司監(jiān)事會(huì)的實(shí)務(wù)操作 一、監(jiān)事會(huì)的概述 監(jiān)事會(huì)是由股東（大）會(huì)選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。 （四）董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì) 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 （三）董事會(huì)提名委員會(huì) 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。 （二）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。 （一）董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì) 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，董事會(huì)專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 我國(guó)《公司法》規(guī)定，原則上董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)議，但因故不能出席會(huì)議時(shí)，董事的表決權(quán)可以由他人代理行使， 但有三點(diǎn)應(yīng)當(dāng)注意： （ 1）代理權(quán)的委托必須以書面為之； （ 2）代理人僅限于其他董事，董事以 外的其他人不能擔(dān)任代理人，這與股東表決權(quán)代理不同； （ 3）授權(quán)應(yīng)當(dāng)明確，即委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本題中，出席會(huì)議的董事有 5 位，符合舉行董事會(huì)會(huì)議關(guān)于出席人數(shù)的規(guī)定，可以舉行董事會(huì)會(huì)議；但是因?yàn)槎?事會(huì)表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，導(dǎo)致董事會(huì)的決議實(shí)際上只有 4 名董事通過(guò)，不足全體董事的過(guò)半數(shù)，該決議無(wú)效， ACD 的說(shuō)法錯(cuò)誤， B 的說(shuō)法正確。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（ ） ，因其已由出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) ，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一 『正確答案』 ACD 『答案解析』《公司法》第 112 條規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。 多選題】華勝股份有限公司于 2020 年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會(huì)中其余 4 名成員未出席。 ： 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 “ 過(guò)半數(shù) ” 的董事出席方可舉行；董事會(huì)作出決議必須經(jīng) “ 全體 ”（而非出席）董事的 “ 過(guò)半數(shù) ” （大于二分之一）通過(guò)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的 “ 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系 ” 董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì) 議所作決議須經(jīng) “ 無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系 ” 董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （二）董事會(huì)決議 。 提示 ： （ 1）召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開 20 日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日前通知各股東。 二、董事會(huì)會(huì)議的運(yùn)作 （一）董事會(huì)的召集與主持 ；董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 多選題】甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（ ）。公司執(zhí)行董事行使董事會(huì)職權(quán)。 多選題】根據(jù)我國(guó)公司法，關(guān)于公司董事 會(huì)的說(shuō)法，正確的有（ ）。） （ 10）制定公司的基本管理制度；（提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。 提示 ：董事會(huì)的職權(quán)（注意：董事會(huì)的一般職權(quán)是 “ 制訂方案 ” ，提交股東會(huì)表決通過(guò)） （ 1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （ 2）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （ 3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（提示：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃是股東會(huì)的職權(quán)。 董事會(huì)通常是必須設(shè)置的機(jī)構(gòu)。 第四節(jié) 公司董事會(huì)的實(shí)務(wù)操作 一、董事會(huì)概述 董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對(duì)公司活動(dòng)進(jìn)行管理和指揮的機(jī)構(gòu)。 （ 2）股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度，控股股東控股比例在 30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。這一表決方式首創(chuàng)于美國(guó)，后被許多國(guó)家的公司立法采用。而選項(xiàng) D 公司內(nèi) 部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置決定權(quán)是屬于董事會(huì)的職權(quán)，而非股東會(huì)的職權(quán)。 【例題 所以 C 項(xiàng)正確。 單選題】甲公司是一家有限責(zé)任公司，因經(jīng)營(yíng)需要準(zhǔn)備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對(duì)此持有異議反對(duì)該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護(hù)自己的權(quán)益（ ）。 （ 2）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司可以收購(gòu)本公司股份，但應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 （四）異議股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 股東退出公司的法定條件 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （ 1）公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （ 3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 『正確答案』 BCD 『答案解析』（ 1）決議 “ 內(nèi)容 ’’ 違反 “ 法律、行政法規(guī) ” 的，肯定無(wú)效；（ 2）決議 “ 內(nèi)容 ” 違反 “ 公司章程 ” 的，可以撤銷，也可以不撤銷。 【例題 多選題】根據(jù)我國(guó)公司法，董事會(huì)會(huì)議召集程序違反（ ），股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷董事會(huì)決議。 （ 2）股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議 “ 召集程序、表決 方式 ” 違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 “60 日 ” 內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。違反公司章程規(guī)定進(jìn)行決議，以股份有限公司為例，主要有如下情形： ① 由無(wú)召集權(quán)人召集股東大會(huì)作出的決議； ② 未向部分股東發(fā)出召集通知、不遵守通知期間、通知方式不正確或通知事項(xiàng)不齊全； ③ 股東大會(huì)超越股東大會(huì)權(quán)限進(jìn)行決議；④ 將股東大會(huì)權(quán)限內(nèi)事項(xiàng)不按委托的約定委托他人； ⑤ 違反公司章程中有關(guān)股份平等原則而進(jìn)行決議等。 （ 3）違反公司章程規(guī)定的決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。 【例題 接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。 （ 2）表決權(quán)受限制股東行使表決權(quán)的決議。 （ 10）修改公司章程。 （ 8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。 （ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 （ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。 （ 2）只有 “ 國(guó)有獨(dú)資公司 ” 、 “ 由兩個(gè)以上的國(guó)有 企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ”的董事會(huì)，才必須包括職工代表；股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。 提示 ： （ 1）所有的監(jiān)事會(huì)（不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的 1/3；職工代表由職工自己選舉和更換。 相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)。股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議；（ 2）股東會(huì)行使第 38 條規(guī)定職權(quán)的，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。嚴(yán)格而言，對(duì)股份公司該項(xiàng)決議無(wú)效；對(duì)有限公司而言，通常應(yīng)認(rèn)定其效力。 （三）股東（大）會(huì)的責(zé)任追究機(jī)制 （大）會(huì)決議瑕疵 （ 1）目的外事項(xiàng)的 決議。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項(xiàng)是正確的？（ ） 保 『正確答案』 D 『答案解析』《公司法》第 16 條規(guī)定：（ 1）公司為 “ 他人 ” （非股東或?qū)嶋H控制人）提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由 “ 董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì) ” 決議；（ 2）公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng) “ 股東會(huì)或者股東大會(huì) ” 決議。 【例題 提示： （ 1）有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)經(jīng) “ 代表 ” 三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)； （ 2）股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由 “ 出席會(huì)議 ” 的股東所持表決權(quán)的 2／ 3以上通過(guò) （ 3）上市公司在 1 年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司 “ 資產(chǎn)總額 ”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表 2／ 3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ）。 （ 2）下列決議必須經(jīng) “ 代表 ” 三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)： ① 修改公司章程； ② 增加或者減少注冊(cè)資本的決議； ③ 公司合并、分立、解散； ④ 變更公司形式。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 單選題】我國(guó)公司法未明確規(guī)定有權(quán)召集股份有限公司股東大會(huì)的是（ ）。 （ 3）董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持； （ 4）監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 提示： 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 二、股東（大）會(huì)的運(yùn)作 （一）股東（大）會(huì)的召集制度 （ 1）有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持； （ 2）董事 長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；