【正文】 次性劃入甲方指定賬戶，乙方協(xié)助甲方辦理托管賬 戶銷戶、賬戶資料退還等手續(xù)。 甲方清算小組接管甲方財產(chǎn)后，負(fù)責(zé)甲方財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。甲方 清算小組可以聘請必要的工作人員。 甲方解散時，甲方應(yīng)予公告，并依照《合伙企業(yè)法》、《合伙協(xié)議》的規(guī)定在企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五（ 15）日內(nèi)組織清算小組對甲方財產(chǎn)進(jìn)行清算。 《合伙協(xié)議》相沖突的，以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。 本企業(yè)運(yùn)作過程中所涉及的稅務(wù)問題，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦 理。由此造成資金匯劃的延誤，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。 合伙企業(yè)匯劃費(fèi)用 乙方辦理甲方資產(chǎn)劃撥時發(fā)生的人民銀行規(guī)定的各類銀行結(jié)算費(fèi)用，按實(shí)際發(fā)生額從甲方銀行托管賬戶中直接 扣除，無需管理人發(fā)送指令。 ，按照《合伙協(xié)議》的規(guī)定執(zhí)行。 。 【一】個工作日內(nèi)完成劃款 ， 管理人須為乙方完成清算劃款提供必須的協(xié)助和配合。合伙人資金到賬情況由管理人與各合伙人核對。如合伙 人收款賬戶發(fā)生變更， 16 管理人也應(yīng)提前【三】個工作日書面告知乙方。 第十章 合伙企業(yè)存續(xù)期間的收益分配 合伙企業(yè)存續(xù)期間的收益分配按照甲方及丙方制定的收益分配方案執(zhí)行。會計核算資料原件由甲方保管。 本基金會計核算主會計人由甲方擔(dān)任。 甲方清 算后的賬冊保管由甲方清算委員會做出決議并決定賬冊保管及其他相關(guān)費(fèi)用的列支。 如果甲方變更托管人，乙方有義務(wù)將其保管的前述文檔移交 甲方或甲方指定的繼任托管人 。 第九章 合伙企業(yè)有關(guān)文件檔案的 保存及會計核算 在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方和乙方應(yīng)各自建立嚴(yán)密的內(nèi)控制度，完整保存各自取得的企業(yè)的所有原始憑證、記賬憑證、原始單據(jù)、企業(yè)賬冊、交易記錄、持有人名冊和合同等文件至少十（ 10）年。年度托管人報告還 應(yīng)說明管理人對合伙資產(chǎn)的投資運(yùn)作是否嚴(yán)格按照本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 15 第八章 托管人報告 乙方應(yīng)在每會計年度結(jié)束三十（ 30）個工作日內(nèi)，向甲方提交上年度合伙企業(yè)托管報告（加蓋乙方業(yè)務(wù)章）。 管理人應(yīng)保證其所提供的上述與投資相關(guān)的各項法律文件的合法性、真實(shí)性、完整性和有效性，如因管理人提供的上述文件不合法、不真實(shí)、不完整或失去效力而影響乙方對投資運(yùn)作監(jiān)督事項表各項約定的審核或給合伙人或任何第三人帶來損失，乙方不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。如果沒有違背投資運(yùn)作監(jiān)督事項表的各項約定，乙方應(yīng)在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)后在指令指定的有效付款日期當(dāng)天執(zhí)行劃款。 在管理人向乙方發(fā)出投資劃款指令之前，應(yīng)向乙方提供與該項投資決策相關(guān)的各項法律文件和資料，包括但不限于項目投資協(xié)議正本或經(jīng)與原件核對一致并加蓋甲方公章的復(fù)印件、甲方 同意對外投資該項目的書面決定文件（含有關(guān)的電子郵件）； 若管理人不能完整提供上述文件，乙方將暫緩執(zhí)行指令直至補(bǔ)齊所有文件。 14 第七章 合伙企業(yè)投資監(jiān)督 甲方根據(jù)《合伙協(xié)議》中的規(guī)定，編制《投資運(yùn)作監(jiān)督事項表》（附件一），明確各項投資監(jiān)督內(nèi)容，經(jīng)協(xié)議三方確認(rèn)后作為乙方實(shí)施投資監(jiān)督的依據(jù)。 、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預(yù)留印鑒和簽字樣本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)印鑒與簽名無誤，乙方不承擔(dān)因正 確執(zhí)行有關(guān)指令而給甲方或任何第三人帶來的損失，全部責(zé)任由甲方自行承擔(dān)。 相關(guān)責(zé)任 6． 5． 1乙方正確執(zhí)行管理人的合法合規(guī)且 符合本協(xié)議 的有效劃款指令，甲方資產(chǎn)發(fā)生損失的，乙方不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。 6． 4． 2 乙方對劃款指令確認(rèn)有效后，應(yīng)在管理人指定的有效付款日期當(dāng)天執(zhí)行劃款 (管理人指令送達(dá)應(yīng)給乙方留有充足的審核及劃款時間 )。 劃款指令的執(zhí)行 6． 4． 1管理人向乙方發(fā)送劃款指令時，應(yīng)確保托管專戶內(nèi)有足夠 的資金余額 。 6． 3． 4對非投資業(yè)務(wù)的其他劃款指令，乙方應(yīng)指定人員對劃款指令進(jìn)行書面形式審查，驗(yàn)證指令的書面要素是否齊全、指令的印鑒或簽名是否與預(yù)留印鑒或簽名一致，并根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)，核對劃款金額、方式等要素是否一致， 是否按規(guī)定提供相關(guān)憑證和證明文件 。 6． 3． 3若劃款指令書面審查無誤，乙方還應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第七章（合伙企業(yè)投資監(jiān)督）的有關(guān)規(guī) 13 定進(jìn)行審核，確認(rèn)是否符合本協(xié)議第七章的有關(guān)規(guī)定。 6． 3． 2對投資劃款指令，乙方指定人員應(yīng)對劃款指令進(jìn)行書面形式審查，驗(yàn)證指令的書面要素是否齊全，指令的印鑒或簽名是否與預(yù)留印鑒或簽名一致，并根據(jù)投資協(xié)議核對劃款金額、方式等是否一致，若存在異議或不符，立即與管理人指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回管理人進(jìn)行修改。該變更將在管理人收到正式書面通知后正式生效。乙方事先制作并向管理人提供業(yè)務(wù)人員情況表，列明乙方接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。該變更將在乙方收到正式書面通知后正式生效。 甲方向乙方提供合伙企業(yè)全體合伙人的名單。簽署劃款指令的人員只限于 管理人 的委派代表或其授權(quán)代表 。劃款指令應(yīng)由管理人委派 代表（或其授權(quán)代表）簽字并加蓋管理人公章。如因管理人提供的上述文件不合法、不真實(shí)、不完整或失去效力而影響乙方的審核或給合伙人 或任何第三人帶來損失，乙方不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。 （包括：經(jīng)辦人、復(fù)核人、審批人）簽字（簽章）。管理人向乙方發(fā)出的劃款指令包括項目投資劃款指令、費(fèi)用支出劃款指令和收益分配劃款指令。 當(dāng)托管資產(chǎn)處于乙方以外機(jī)構(gòu)實(shí)際有效控制時，乙方對該部分資產(chǎn)不承擔(dān)安全保管職責(zé)，但在條件許可的情況下應(yīng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查。 甲方資產(chǎn)應(yīng)和乙方自有資產(chǎn)和乙方其他托管資產(chǎn)嚴(yán)格分開，實(shí)行分賬管理。如有不符，雙方應(yīng)及時聯(lián)系，查明原因，按照“誰出錯誰調(diào)整”的原則進(jìn)行調(diào)整。按本協(xié)議相關(guān)規(guī)定，逐筆核對資金變動情況，確保資金變動記錄及結(jié)果與開戶銀行記錄及余額相符。 乙方應(yīng)制定嚴(yán)密的合伙企業(yè)銀行托管賬戶管理制度，并實(shí)施完善的風(fēng)險防范措施，安全保管甲方的各類資產(chǎn)賬戶 ，確保甲方資產(chǎn)的安全。 合伙企業(yè)印章的保管 甲方印章包括：甲方合伙企業(yè)公章、管理人公章、甲方財務(wù)專用章、委派代表私章等 ,除本協(xié)議另有約定外，均由甲方負(fù)責(zé)保管。 5． 2． 4只有在甲方根據(jù)上述規(guī)定向乙方提交了所有相關(guān)文件，并且將甲方收取的首期實(shí)繳出資按《合伙協(xié)議》的要求足額劃入托管賬戶，乙方在移交清單上確認(rèn)蓋章后，乙方向甲方出具加蓋乙方業(yè)務(wù)章的《資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)起始運(yùn)作通知書》（附件六），乙方才開始進(jìn)行托管資產(chǎn)的日常的托管運(yùn)作。 5． 2． 2乙方應(yīng)在收齊 上述首批托管資金的當(dāng)日，在《合伙企業(yè)資金及文件移交清單》上進(jìn)行書面確認(rèn) ,并加蓋乙方業(yè)務(wù)章。以后各期合伙人出資的繳付，均根據(jù)管理人向乙方提供加蓋預(yù)留印鑒蓋章的通知，乙方協(xié)助管理人對各合伙人的資金到賬情況進(jìn)行確認(rèn)，并對未繳齊或多繳的情況進(jìn)行書面確認(rèn)。 5． 2托管資產(chǎn)與有關(guān)資料的移交與確認(rèn) 5． 2． 1甲方應(yīng)在與乙方辦理托管資產(chǎn)移交手續(xù)當(dāng)日，向乙方發(fā)出《合伙企業(yè)資金及文件移交清單》（附件 五），注明合伙人認(rèn)繳出資總額、首期擬繳付資金金額、繳付時間等，并附各合伙人首期繳付資金明細(xì)清單并加蓋合伙企業(yè)和管理人預(yù)留印鑒（見附件九）。 5． 1． 6 所有甲方銀行托管賬戶內(nèi)的資金，乙方應(yīng)當(dāng)依照《人民幣利率管理規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)對其計息，向甲方提供合理的建議，使甲方資金獲得最優(yōu)的利息收入。資金劃撥一般應(yīng)通過網(wǎng)上銀行進(jìn)行，在網(wǎng)銀發(fā)生故障的緊急情況下，甲方會同丙方，與乙方需分別委派專人，各自持甲乙雙方本方預(yù)留印鑒共同前往開戶銀行柜臺辦理業(yè)務(wù)，任何一方不得單獨(dú)前往，否則由此給本托管資產(chǎn)造成的損失由責(zé)任 方負(fù)責(zé)。 5． 1． 3 乙方指定專門部門和專人負(fù)責(zé)保管和使用由甲方授權(quán)乙方保管和使用的網(wǎng)銀密鑰和相關(guān)開戶文件。在乙方達(dá)到國內(nèi)行業(yè)通常技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，對因 9 人為網(wǎng)絡(luò)襲擊、病毒襲擊等原因造成的托管資產(chǎn)損失不承擔(dān)任何責(zé)任。 甲方同意托管賬戶開通網(wǎng)上銀行功能，甲方授權(quán)乙方對托管賬戶網(wǎng)上銀行系統(tǒng)進(jìn)行系統(tǒng)維護(hù)設(shè)置以及日常資金劃撥管理。除法律、法規(guī)及規(guī)章另有規(guī)定外，各方均不得 采取使得該專戶無效的任何行為。 本合伙企業(yè)存續(xù)期間的一切貨幣收支活動（包括但不限于接收甲方合伙人認(rèn)繳出資、接收甲方對外投資收入及其他收入、支付對外投資款、支付甲方應(yīng)承擔(dān)的日常費(fèi)用、支付甲方應(yīng)分配利潤、支付乙方托管費(fèi)、以及返還合伙人出資等）均需要通過本托管賬戶進(jìn)行。甲方保管其財務(wù)專用章，乙方保管其授權(quán)人名章。 第五章 合伙企業(yè)資產(chǎn)的保管 合伙企業(yè)銀行托管賬戶的開設(shè)和管理 5． 1． 1 合伙企業(yè)正式成立后，甲方委托乙方依據(jù)甲方業(yè)務(wù)開展需要，以甲方名義在乙方開立人民幣專用存款賬戶作為合伙企業(yè)資產(chǎn)的銀行托管賬戶，用于存放合伙企業(yè)向乙方移交的所有貨幣資產(chǎn)。 6) 將基金的財務(wù)報表和財務(wù)報告，基金所投目標(biāo)公司的相關(guān)財務(wù)報告，任何第三方的獨(dú)立報告（包括審計報告、法律意見等）以及管理人定期編制并提交給受益人的各類報告及時提交給乙方。 4) 丙方在管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)的過程中應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)章。 2) 在基金存續(xù)期內(nèi)披露任何與本協(xié)議有關(guān)的乙方的信息，應(yīng)提前書面通知乙方。 3) 法律法規(guī)規(guī)章和基金章程約定的其他權(quán)利。對管理人簽發(fā)的違反本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的劃款指令，不予執(zhí)行并及時向管理人發(fā)出書面提示； 5) 根據(jù)本協(xié)議第十章的約定，按時向甲方出具年度的托管報告； 6) 保證甲方托管資產(chǎn)與乙方自有資產(chǎn)之間以及與乙方其他托管資產(chǎn)之間相互獨(dú)立； 7) 對任何與甲方投資有關(guān)的會計記錄、賬冊和檔案保存至少十（ 10）年； 8) 根據(jù)《合伙協(xié)議》，在甲方期限屆滿或甲方提前終止后協(xié)助進(jìn)行甲方的清算； 9) 隨時接受甲方對于托管資產(chǎn)運(yùn)作的檢查； 10) 經(jīng)甲方合理要求的與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的其他事項； 11) 協(xié)助管理人辦理甲方投資項目變現(xiàn)，具體 事宜協(xié)商確定； 12) 法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)； 丙方的權(quán)利 1) 根據(jù)本協(xié)議及基金章程的規(guī)定，對基金資產(chǎn)進(jìn)行管理、運(yùn)用。 乙方根據(jù)本協(xié)議享有