盡職調(diào)查報告怎么寫？-文庫吧資料
2024-12-07 04:01本頁面
【正文】 金額的尚未履行完畢的合同。 (5) 有關(guān)債權(quán)債務爭議的有關(guān)文件。 (3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn))。 在對目標公司進行債權(quán)、債務的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點： (1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明)。在進行債務審查，還要關(guān)注或有債務，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉(zhuǎn)變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的?！ ?. 目標公司合同、債務文件的審查 審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。主要應審查有關(guān)的商標證書、專利證書等。車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。 這方面應審查的具體內(nèi)容包括： (1) 固定資產(chǎn)。收購方應從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定。尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股愛使股份即是較為典型的案例之一。用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等。防止出現(xiàn)應股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。 律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效?！ ≡诠静①弻嵺`中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)?！ ∧繕斯镜馁Y質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等?！ ∽鳛閷I(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的
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